原问题：山河化工：刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案（已经作废）

管缝锚杆表面应平整，无严重拉伤，锈蚀。焊缝应无裂纹，无气孔夹渣，不允许烧穿管壁。托盘在杆体上应能自由移动。挡环接口与管缝开口相互错位170o—190o为宜。

证券简称：山河化工 证券代码：002061 上市地址：深圳证券交易所 浙江山河化工股份有限公司 刊行股份及付涌现金购买资产 并召募配套资金暨分割关连交易预案 交易标的 交易对于方称说 住所 浙江省交通投资总体有限公司 杭州市文晖路 303 号 浙江省杭州市求是路 8 号公元大 浙江省国有老本经营有限公司 厦北楼 25 楼 浙江交工总体股 北京市北京经济技术开辟区宏达 中航国内成套配置装备部署有限公司 份有限公司 北路 16 号 3 号楼 306 室 宁波汇众壹号股权投资合股企业（有 宁波市北仑区梅山小道商务中间 限合股） 九号办公楼 1406 室 宁波汇众贰号股权投资合股企业（有 宁波市北仑区梅山小道商务中间 限合股） 九号办公楼 1407 室 配套融资 其余不*过 10 名特定投资者 - 自力财政顾问 签定日期：二〇一七年四月 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 公司申明 本公司及部份董事、监事及低级打点职员保障本预案内容的着实、准确、完 整，对于预案的虚伪记实、误导性陈说或者严正遗漏担当连带责任。公司负责人以及主 管会计使命的负责人、会计机构负责人保障本预案中财政会计资料着实、残缺。 本次刊行股份及付涌现金购买资产交易标的的审计、评估尚未实现，本预案 中波及相干数据尚未经由具备证券期货相干营业资格的审计机构审计、未经由评 估机构的评估。本公司董事会及部份董事保障本预案中所援用的相干数据的着实 性以及公平性。相干资产经审计的财政数据、评估服从将在《浙江山河化工股份有 限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易陈说书（草案）》 中予以披露。 本预案所述刊行股份及付涌现金购买资产相做事变的失效以及实现尚待取患上 无关审批机关的批准或者批准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或者意见，均不 表明其对于本公司股票的价格或者投资者的收益作出素质性分说概况保障。任何与之 相同的申明均属虚伪不实陈说。 依据《证券法》等相干法律、规定的规定，本次交易实现后，本公司经营与 收益的变换，由本公司自行负责，由此变换引致的投资危害，由投资者自行负责。 投资者若对于本预案存在任何疑难，应咨询自己的股票掮客人、状师、会计师 或者其余业余顾问。 1-1-2 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 交易对于方申明 本应承人保障将实时向上市公司提供本次重组相干信息，并保障为本次交易 所提供的无关信息着实、准确以及残缺，不存在虚伪记实、误导性陈说概况严正遗 漏，如因提供的信息存在虚伪记实、误导性陈说概况严正遗漏，给上市公司概况 投资者造成损失的，将依法担当抵偿责任。 本应承人申明向退出本次交易的各中介机构所提供的资料均为真正的、原始 的书面资料或者本来资料，该等资料本来或者复印件与其原始资料或者原件不同，系准 确以及残缺的，所有文件的署名、印章均是真正的，并无任何虚伪记实、误导性陈 述概况严正遗漏。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚伪记实、误导性陈说概况严正遗漏， 被法律机关存案侦探概况被中国证监会存案审核的，在组成审核论断从前，不转 让在该上市公司具备权柄的股份。 1-1-3 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 目 录 公司申明 ....................................................................................................................... 2 交易对于方申明 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 严正事变揭示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易妄想、支出方式以及配套资金布置概述 ..................................................... 10 二、本次交易波及的股份刊行状态 ..................................................................................... 11 三、本次交易组成严正资产重组，组成分割关连交易，不组成借壳上市 ............................. 15 四、功勋应承以及抵偿布置 ..................................................................................................... 16 五、标的资产预评估状态 ..................................................................................................... 17 六、本次交易对于上市公司的影响 ......................................................................................... 17 七、本次交易已经推广僧人需推广的审批挨次 ..................................................................... 19 八、交易各方紧张应承 ......................................................................................................... 19 九、本次交易对于中小投资者权柄呵护的布置 ..................................................................... 20 十、自力财政顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 21 严正危害揭示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相干的危害 ................................................................................................. 22 二、标的公司经营危害 ......................................................................................................... 24 **章 本次交易的布景以及指标 ............................................................................... 27 一、本次交易的布景 ............................................................................................................. 27 二、本次交易的指标 ............................................................................................................. 28 第二章 本次交易的具体妄想 ................................................................................... 32 一、本次交易刊行股份妄想 ................................................................................................. 32 二、本次交易波及的股份刊行状态 ..................................................................................... 35 三、本次交易组成严正资产重组，组成分割关连交易、不组成重组上市 ............................. 39 四、本次交易妄想实施已经推广及尚需推广的批准挨次 ..................................................... 40 第三章 上市公司根基状态 ....................................................................................... 41 一、上市公司根基状态 ......................................................................................................... 41 二、上市公司设立、上市及股本变换状态 ......................................................................... 41 1-1-4 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 三、上市公司*近一次控股股东变换以及操作权变换状态 ............................................. 44 四、上市公司严正资产重组状态 ......................................................................................... 45 五、上市公司主歇营业发展状态 ......................................................................................... 46 六、上市公司*近三年及一期经审计的主要财政数据 ..................................................... 46 七、公司控股股东及实际操作人概况 ................................................................................. 47 八、上市公司正当经营状态 ................................................................................................. 48 第四章 交易对于方根基状态 ....................................................................................... 49 一、收买浙江交工股权波及的交易对于方根基状态 ............................................................. 49 二、召募配套资金认购工具 ................................................................................................. 77 三、交易对于方之间的分割关连关连及不同举悦耳关连 ............................................................. 77 四、交易对于方与上市公司的分割关连关连以及交易对于偏差上市公司推荐董事、监事、低级管 理职员的状态................................................................................................................................. 77 五、各交易对于方*近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、概况波及与经济瓜葛无关的重 大夷易近事诉讼概况仲裁状态诠释 ..................................................................................................... 78 六、交易对于方*近五年的诚信状态 ..................................................................................... 78 七、交易对于方是否存在激进本次严正资产重组底细信息以及运用本次严正资产重组信息 妨碍底细交易的天气的诠释 ......................................................................................................... 78 第五章 交易标的状态 ............................................................................................... 80 一、根基状态......................................................................................................................... 80 二、历史沿革......................................................................................................................... 80 三、股权结构及操作关连 ..................................................................................................... 85 四、浙江交工手下企业状态 ................................................................................................. 85 五、主要资产权属与经营先天状态 ..................................................................................... 93 六、浙江交工*近三年主歇营业状态 ............................................................................... 108 七、浙江交工陈说期内的财政数据及财政指标 ............................................................... 136 八、浙江交工*近三年资产评估状态 ............................................................................... 137 九、标的公司的预估值与定价 ........................................................................................... 138 十、其余需诠释事变 ........................................................................................................... 140 第六章本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................... 141 一、本次交易对于上市公司主歇营业的影响 ....................................................................... 141 1-1-5 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 二、本次交易后上市公司财政状态以及盈利能耐合成 ....................................................... 141 三、本次交易对于上市公司分割关连交易的影响状态 ............................................................... 141 四、本次交易对于同行相助的影响 ....................................................................................... 142 五、本次交易对于上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 142 第七章 本次交易的合规性合成 ............................................................................. 144 一、上市公司对于本次交易适宜《重组打点方式》第十一条规定的诠释 ................... 144 二、上市公司对于本次交易适宜《重组打点方式》第四十三条规定的诠释 ............... 148 三、本次交易不存在《刊行打点方式》第三十九条规定的不患上非果然刊行股票天气150 四、本次召募配套资金适宜《重组打点方式》、《上市公司证券刊行打点方式》、《上市公 司非果然刊行股票实施细则》等相干规定 ............................................................................... 151 第八章 本次交易波及的报批事变及危害揭示 ..................................................... 153 一、本次交易取患上的批准挨次及尚需报告的批准挨次 ................................................... 153 二、本次交易的危害揭示 ................................................................................................... 153 第九章 其余紧张事变 ............................................................................................. 158 一、呵护投资者正当权柄的相干布置 ............................................................................... 158 二、公司股票陆续停牌前股价晃动状态的诠释 ............................................................... 159 三、本次交易相干职员在公司股票停牌前 6 个月内交易上市公司股票的状态 ........... 160 四、上市公司利润调配政策 ............................................................................................... 161 五、对于本次重组相干主体不存在依据《对于增强与上市公司严正资产重组相干股票 颇为交易监管的暂行规定》第十三条不获取场任何上市公司资产重组天气的诠释 ......... 163 第十章 自力董事以及自力财政顾问意见 ................................................................. 164 一、自力董事意见 ............................................................................................................... 164 二、自力财政顾问意见 ....................................................................................................... 165 第十一章上市公司及部份董事、监事、低级打点职员申明 ............................... 166 1-1-6 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 释义 除非特意诠释，如下简称在本预案的寄义如下： 一、艰深术语 公司/本公司/山河化 指 浙江山河化工股份有限公司 工/上市公司 浙铁新资料 指 浙江浙铁江化新资料有限公司，系山河化工全资子公司 浙江交工/标的公司 指 浙江交工总体股份有限公司 交工有限 指 浙江省交通工程建树总体有限公司，浙江交工前身 浙江交通总体/交通 指 浙江省交通投资总体有限公司 总体 浙江铁路总体/浙铁 指 浙江省铁路投资总体有限公司 总体 浙江国资公司/国资 指 浙江省国有老本经营有限公司 公司 中航成套 指 中航国内成套配置装备部署有限公司 汇众壹号 指 宁波汇众壹号股权投资合股企业（有限合股） 汇众贰号 指 宁波汇众贰号股权投资合股企业（有限合股） 东兴证券/自力财政 指 东兴证券股份有限公司 顾问 浙商证券/自力财政 指 浙商证券股份有限公司 顾问 锦天城 指 上海市锦天城状师事务所 天健所 指 天健会计师事务所（非凡艰深合股） 万邦评估/评估机构 指 万邦资产评估有限公司 本次刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交 本次交易 指 易 浙江交通总体、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰 交易对于方 指 号 交易标的/标的资产 指 浙江交工 100%股权 山河化工、浙铁新资料与交易对于方签定的《刊行股份及付涌现 《购买资产协议》 指 金购买资产协议》 《盈利判断抵偿协 山河化工、浙铁新资料与交易对于方签定的《刊行股份及付涌现 指 议》 金购买资产之盈利判断抵偿协议》 依据《购买资产协议》及《盈利判断抵偿协议》约定向上市公 抵偿使命人 指 司妨碍抵偿的交易对于方主体 功勋应承期 指 指标的资产交割竣事日昔时起三个会计年度（含昔时），若标 1-1-7 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 的资产交割在 2017 年实现，则功勋应承期为 2017 年、2018 年 以及 2019 年；若标的资产交割在 2018 年实现，则功勋应承期为 2018 年、2019 年、2020 年 依据《购买资产协议》及《盈利判断抵偿协议》约定抵偿使命 应承净利润 指 人应承的扣除**常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润 本次交易的审计以及评估的基准日期的统称，标的公司审计、评 基准日 指 估基准日为 2016 年 12 月 31 日 交割日 指 指标的资产变更至受让方名下的工商变更注销实现之日 过渡时期 指 自评估基准日（不包罗基准日当日）起至交割日止的时期 陈说期、*近两年 指 2015 年、2016 年 中国证监会 指 中国证券监督打点委员会 浙江省国资委 指 浙江省国夷易近政府国有资产监督打点委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公法律》 指 《中华国夷易近共以及国公法律》 《证券法》 指 《中华国夷易近共以及国证券法》 《重组打点方式》 指 《上市公司严正资产重组打点方式》 《刊行打点方式》 指 《上市公司证券刊行打点方式》 《上市规定》 指 《深圳证券交易所股票上市规定》 《果然刊行证券的公司信息披露内容与名目原则第 26 号—— 《名目原则第 26 号》 指 上市公司严正资产重组恳求文件（2014 年勘误）》 元、万元、亿元 指 国夷易近币元、国夷易近币万元、国夷易近币亿元 二、业余术语 （英文：The Belt and Road，缩写B&R）是丝绸之路经济带 以及21世纪海上丝绸之路的简称。陆上依靠国内大通道，以 沿线中间都市为反对于，以重点经贸工业园区为相助平台，配合 一带一起 指 打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南 半岛等国内经济相助走廊；海上以重点口岸为节点，配合建树 畅通牢靠高效的运输大通道 (简称PC)是份子链中含有碳酸酯基的高份子聚合物，依据酯基 的结构可分为脂肪族、馥郁族、脂肪族-馥郁族等多种规范。其 聚碳酸酯 指 中因为脂肪族以及脂肪族-馥郁族聚碳酸酯的机械功能较低，从而 限度了其在工程塑料方面的运用 DMF 指 二甲基甲酰胺 DMAC 指 二甲基乙酰胺 EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主 拜托，遵照条约约定对于工程建树项指标妄想、洽购、施工、试 EPC名目 指 运行等推广全历程或者多少多阶段的承包。个别公司在总价条约条 件下，对于其所承包工程的品质、牢靠、用度以及进度妨碍负责 1-1-8 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 是指依据名目倡导人经由与投资者签定条约，由投资者负责项 指标融资、建树，并在规定时限内将开工后的名目移交名目发 BT 名目 指 起人，名目倡导人依据当时签定的回购协议分期向投资者支出 名目总投资及判断的报答 PPP（Public—Private—Partnership）模式，是指政府与夷易近众组 织之间，为了提供某种公共物品以及服务，以特许权协议为根基， PPP 名目 指 相互之间组成一种过错式的相助关连，并经由签定条约来清晰 双方的权柄以及使命，以确保相助的顺遂实现，*终使相助各方 达到比预期径自行动加倍有利的服从 依据美国经济学家贝恩以及日本通产省对于工业会集度的散漫标 准，将工业市场结构粗分为寡占型（CR10≥40）以及相助型（CR10 贝恩市场分类法 指 ＜40%）两类。其中，寡占型又细分为极高寡占型（CR10≥70%） 以及低会集寡占型（40%≤CR10＜70%）；相助型又细分为低集 中相助型（20%≤CR10＜40%）以及散漫相助型（CR10＜20%） 本预案除特意诠释外所有数值保存 2 位小数，若泛起总数与各分项数值之以及 尾数不符的状态，均为四舍五入原因造成。 1-1-9 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 严正事变揭示 特意揭示投资者认真浏览本预案全文，并特意留意如下事变： 一、本次交易妄想、支出方式以及配套资金布置概述 本次交易的部份妄想由刊行股份及付涌现金购买资产以及召募配套资金两项 内容组成，召募配套资金在刊行股份及付涌现金购买资产实施条件知足的根基上 再实施，但召募配套资金乐成与否不影响刊行股份及付涌现金购买资产的实施。 具体妄想如下： （一）刊行股份及付涌现金购买资产 公司拟以刊行股份的方式购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子公司浙铁 新资料拟以现金方式购买浙江交工 0.01%股权。 本次交易标的浙江交工 100%股权交易价格将遵照评估机构出具的资产评估 陈说服从判断。妨碍本预案出具之日，评估使命尚未*终实现，标的资产预估值 为 53.01 亿元。 本次刊行股份的刊行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次团聚决定 通告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。交易对于方取患上上市 公司股份数缺少 1 股的，舍去缺少 1 股全副后取整。 公司向交易对于方估合计计需刊行股份 65,116.34 万股，交易对于价具体支出情 况如下： 序 现金支出金 股份支出金额 需刊行股份数 交易对于方 交易对于价（万元） 号 额（万元） （万元） 量（万股） 1 浙江交通总体 450,585.00 53.01 450,531.99 55,347.91 2 浙江国资公司 26,505.00 26,505.00 3,256.14 3 中航成套 26,505.00 26,505.00 3,256.14 4 汇众壹号 13,336.26 13,336.26 1,638.36 1-1-10 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 5 汇众贰号 13,168.74 13,168.74 1,617.78 合计 530,100.00 53.01 530,046.99 65,116.34 （二）刊行股份召募配套资金 为普及本次重组绩效，增强重组实现后浙江交工的可不断发展能耐，公司拟 向不*过 10 名（含 10 名）特定投资者非果然刊行股票召募配套资金不*过 133,390 万元，刊行股份数目不*过 132,337,791 股股份（即不*过本次交易前公 司总股本的 20%）。召募资金总额不*过本次交易中以刊行股份及付涌现金方式 购买资产的交易价格的 100%。 公司本次刊行股份召募配套资金的刊行价格为定价基准日（刊行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。召募配套资金在支出本次重组的中介机 构用度后拟用于施工机械装备降级更新购置名目，具体状态如下： 序号 用途 金额（万元） 1 施工机械装备降级更新购置名目 129,390 2 中介机构用度 4,000 合计 133,390 召募配套资金在刊行股份及付涌现金购买资产实施条件知足的根基上再实 施，但召募配套资金乐成与否不影响刊行股份及付涌现金购买资产的实施。如实 际召募资金额小于募投名目拟投入的资金需要量，公司将经由自筹资金解决资金 缺口。 二、本次交易波及的股份刊行状态 （一）刊行股份的种类以及面值 本次交易所刊行股份种类为国夷易近币艰深股（A 股），每一股面值为国夷易近币 1.00 元。 （二）刊行方式及刊行工具 1-1-11 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 一、刊行股份及付涌现金购买资产的刊行工具 本次刊行股份及付涌现金购买资产的刊行工具为：浙江交通总体、浙江国资 公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号。 二、召募配套资金的刊行工具 本次召募配套资金的刊行工具为不*过 10 名特定投资者。 （三）本次刊行股份的定价 一、刊行股份及付涌现金购买资产所涉刊行股份的定价及其依据 （1）刊行价格 依据《重组打点方式》的规定，上市公司刊行股份的价格不患上低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决定通告日前 20 个交 易日、60 个交易日概况 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经测算，山河化工本次刊行股份并付涌现金购买资产的董事会决定通告日前 20 个交易日、60 个交易日概况 120 个交易日的公司股票交易均价分说为 9.03 元、 8.52 元以及 7.92 元。 为呵护上市公司部份股东短处，经交易各方商议，本次刊行股份购买资产的 市场参考价抉择为本次刊行股份及付涌现金购买资产的董事会决定通告日前 20 个交易日交易均价，刊行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/股。 上述刊行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发 行日时期，如山河化工实施派息、送股、老本公积金转增股本或者配股等除权除息 事变，刊行价格将依摄影关规定妨碍响应调整。 （2）刊行价格调整妄想 依据《重组打点方式》相干规定，在上市公司股东大会审议经由本次交易的 决定通告日至中国证监会批准本次交易前，泛起下述天气的将触发调价调整，上 市公司董事会有权对于本次交易刊行股份购买资产的刊行价格妨碍一次调整，调价 基准日为调价触发条件知足的任一交易日： 中小板综指（399101）在任一交易日前的陆续三十个交易日中有至少二十个 交易日较山河化工因本次交易初次停牌日前一交易日即 2017 年 1 月 26 日开盘货 数（即 11187.49 点）跌幅*过 20%。 1-1-12 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 当知足调价触发条件时，上市公司将在调价基准日泛起后一个月内召开董事 会团聚审议决定是否遵照价格调整妄想对于本次重组的刊行价格妨碍调整。董事会 决定对于刊行价格妨碍调整的，则本次交易的刊行价格调整为：不低于调价基准日 前 20 个交易日（不包罗调价基准日当日）股票交易均价的 90%。 在刊行价格调整的同时，标的资产定价不响应调整，刊行股份数目依据调整 后的刊行价格妨碍响应调整，即刊行的股份数目=刊行股份所购买的标的资产的 交易价格÷调整后的刊行价格。 在调价基准日至股份刊行日时期，若中国证监会对于刊行价格确凿定妨碍政策 调整，则刊行价格以及刊行数目将作响应调整。在调价基准日至刊行日时期，若江 山化工实施派息、送股、老本公积金转增股本或者配股等除权除息事变，本次刊行 股份购买资产的股份刊行价格将依摄影关规定妨碍响应调整。 二、召募配套资金所涉刊行股份的定价及其依据 本次刊行股份召募配套资金的定价基准日为刊行期首日，刊行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在刊行期首日至刊行前的时期，公司若有派息、送股、老本公积转增股本或者 配股等除权、除息事变，将依摄影关规定对于本次召募配套资金的刊行价格妨碍相 应调整。 （四）本次刊行股份的数目 一、刊行股份及付涌现金购买资产的刊行股份数目 本次刊行股份及付涌现金购买资产的评估预估值为 53.01 亿元，扣除现金支 付的 53.01 万元交易对于价后的 530,046.99 万元对于价由山河化工以刊行股份方式支 付。按刊行价格 8.14 元/股合计，刊行股份数目预计为 65,116.34 万股。 本次刊行股份及付涌现金购买资产波及的*终刊行数目将以标的资产的* 终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证 监会批准的数额为准。 在定价基准日至刊行日时期，若公司发生派息、送股、老本公积金转增股本 或者配股等除权除息事变，将依摄影关规定对于上述刊行数目作响应调整。 二、召募配套资金的刊行股份数目 1-1-13 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 公司拟召募配套资金总额不*过 133,390 万元，刊行股份数目不*过 132,337,791 股股份（即不*过本次交易前公司总股本的 20%），召募资金总额不 *过本次交易中以刊行股份及付涌现金购买资产的交易价格的 100%。 上市公司股票在刊行股份召募配套资金的刊行期首日至刊行前的时期发生 派息、送股、老本公积金转增股本或者配股等除权除息事变，将依摄影关规定对于上 述刊行数目作响应调整。 （五）上市地址 本次刊行股份的上市地址为深圳证券交易所。 （六）股份锁定期 一、刊行股份及付涌现金购买资产所涉股份的锁定期 （1）浙江交通总体应承： 本次交易前本公司经由全资子公司浙铁总体持有的山河化工的股份在本次 交易实现后 12 个月内不患上转让。 自本次刊行结束之日起 36 个月内不转让在本次刊行中取患上的山河化工的股 份。可是，在合勤勉令答应的条件下的转让不受上述限度。 本次交易实现后 6 个月内如山河化工的股票陆续 20 个交易日的收盘价低于 刊行价（指刊行股份购买资产的刊行价，在此时期内，山河化工若有现金分成、 送股及老本公积转增股本等除权、除息事变，须遵照中国证监会、证券交易所的 无关规定作响应调整），概况交易实现后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日， 则为该日后**个交易日）低于刊行价的，本公司经由本次交易取患上的山河化工 股份的锁定期被动缩短至少 6 个月。 本次刊行实现后，本公司在本次刊行中取患上的山河化工股份的根基上因为江 山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦凭证前述锁定期妨碍锁定以及限度。 如对于本次交易取患上的山河化工股份的锁定期的规定与监管机构*新监管 意见不适宜的，则将对于上述锁定期约定作响应调整，以适宜相干监管机构的*新 监管意见。 （2）除浙江交通总体外的交易对于方应承： 1-1-14 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 自本次刊行结束之日起 12 个月内不转让在本次刊行中取患上的山河化工的股 份。 本次刊行结束之日起满 12 个月且约定的功勋应承期**年对于应的抵偿使命 （若有）已经推广竣事的，本次刊行取患上的山河化工的股份中的 30%扣减昔时已经补 偿股份数目（若有）后的残余全副可破除锁定。 本次刊行结束之日起满 24 个月且约定的功勋应承期第二年对于应的抵偿使命 （若有）已经推广竣事的，本次刊行取患上的山河化工的股份中的 30%扣减昔时已经补 偿股份数目（若有）后的残余全副可破除锁定。 本次刊行结束之日起满 36 个月且约定的功勋应承期第三年对于应的抵偿使命 （若有）已经推广竣事的，本次刊行取患上的山河化工的股份中的 40%扣减昔时已经补 偿股份数目（若有）后的残余全副可破除锁定。 本次刊行实现后，在本次刊行中取患上的山河化工股份根基上因为山河化工送 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦凭证前述锁定期妨碍锁定以及限度。 如本次交易取患上的山河化工股份的锁定期的规定与监管机构*新监管意见 不适宜的，则将对于上述锁定期约定作响应调整，以适宜监管机构的*新监管意见。 二、召募配套资金所涉股份的锁定期 本次配套融资刊行的股份自股份上市之日起十二个月内不患上转让。 本次交易实现后，召募配套资金认购方所持有的因为山河化工送红股、老本 公积转增股本等原因削减的股份，亦应功能上述约定。 （七）过渡期损益布置 自评估基准日起至交割日标的公司的时期收益由上市公司享有，时期盈利由 标的公司部份股东遵照交割前各矜持有标的资产的股权比例担当，并以现金全额 补足。 三、本次交易组成严正资产重组，组成分割关连交易，不组成借壳上 市 （一）本次交易组成严正资产重组 1-1-15 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，开始交易价格遵照评估预估值 为 53.01 亿元。 2016 年尾浙江交工未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的歇业支出 与上市公司同期经审计的并吞财政会计陈说对于应数据的状态如下： 单元：万元 按金额 名目 浙江交工 交易对于价 上市公司 孰高占比 资产总额 1,558,853.23 530,100.00 469,544.93 331.99% 歇业支出 1,112,387.21 - 364,630.23 305.07% 净资产 195,388.97 530,100.00 160,915.60 329.43% 上述指标占比均*过 50%，依据《重组打点方式》的规定，本次交易组成重 大资产重组。 （二）本次交易组成分割关连交易 本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受对于立实际制人浙江省 国资委操作。本次交易对于方为浙江交通总体、浙江国资公司、中航成套、汇众壹 号、汇众贰号，其中浙江交通总体为上市公司控股股东浙铁总体的控股股东，故 本次交易组成分割关连交易。 （三）本次交易不组成重组上市 本次交易前，上市公司的实际操作报答浙江省国资委。交易实现后，浙江省 国资委仍为公司实际操作人。因此，本次交易不会导致上市公司操作权发生变换， 亦不组成重组上市。 四、功勋应承以及抵偿布置 依据公司与交易对于方签定的《购买资产协议》、《盈利判断抵偿协议》的约定， 交割日后，在功勋应承期内，如标的资产实际实现的扣除**常性损益后的归属 于母公司所有者净利润低于应承净利润，则交易对于方将遵照协议的相干规定妨碍 1-1-16 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 抵偿。 交易对于方应承标的公司在功勋抵偿时期实现的净利润将不低于资产评估报 告书中所判断并经交易双方确认的同期净利润数，具体金额将在审计、评估使命 实现后另行签定填补协议予以约定。 五、标的资产预评估状态 评估机构以 2016 年 12 月 31 日为基准日对于浙江交工 100%股权的价格妨碍了 预评估，浙江交工 100%股权的预估值为 53.01 亿元，较浙江交工在评估基准日 归属于母公司所有者权柄账面值 18.17 亿元（未经审计）评估增值 34.84 亿元， 评估增值率为 191.81%。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对于上市公司股权结构的影响 妨碍本预案出具之日，上市公司总股份数为 66,168.89 万股。经由本次交易， 在不思考配套融资的天气下，上市公司预计将向交易对于方刊行股份 65,116.34 万 股，本次交易实现后，上市公司总股本预计为 131,285.23 万股。 本次交易先后，公司的股权结构变换状态如下： 本次交易前 本次交易后（不思考配套融资） 股东称说 持股比例 持股比例 持股数（万股） 持股数（万股） （%） （%） 浙铁总体 23,921.53 36.15 23,921.53 18.22 浙江交通集 - - 55,347.91 42.16 团 浙江国资公 - - 3,256.14 2.48 司 中航成套 - - 3,256.14 2.48 汇众壹号 - - 1,638.36 1.25 汇众贰号 - - 1,617.78 1.23 1-1-17 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 其余股东 42,247.36 63.85 42,247.36 32.18 合计 66,168.89 100 131,285.23 100 依据《浙江省国资委对于省交通总体公司罗致并吞省铁路投资总体公司妄想 的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通总体对于公司控股股东浙铁总体妨碍 罗致并吞，并吞后浙江交通总体存续，浙铁总体注销。罗致并吞事变实现后，浙 铁总体将再也不持有公司股份，由浙江交通总体间接持有公司股份，为公司控股股 东。罗致并吞不会导致公司实际操作人发生变换，公司实际操作人仍为浙江省国 资委。妨碍本预案出具之日，罗致并吞事变尚未实现，浙铁总体为浙江交通总体 全资子公司。 本次交易实现后，不会导致上市公司操作权发生变换。 本次交易实现后，社会公共股东合计持有的股份不会低于刊行后总股本的 10%，不会泛起导致山河化工不适宜伙票上市条件的天气。 （二）本次交易对于上市公司主歇营业的影响 公司属于化学质料以及化学废品制作业。受经济不景气及产能过剩等影响，公 司2014年度、2015年度陆续两年大幅盈利，并被深交所推广退市危害警示。2016 年度，受化工行业回暖、新收买的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益监禁以 及老本操作等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如斯，化工行业功勋不晃动、 晃动性大的危害依然存续。 本次交易实施后，公司将具备浙江交工100%股权，并将在原有化工营业的 根基上新增交通工程施工营业。因为我国对于交通运输需要的不断削减、交通牢靠 资产投资的不断削减以及**对于交通工程建树的政策反对于，在十三五时期预计 交通工程建树营业将连结晃动、快捷地发展。 （三）本次交易后上市公司财政状态以及盈利能耐合成 思考到标的公司的发展远景，本次交易实现后，公司并吞报表的歇业支出、 净利润都将大幅普及，在标的公司完乐成勋应承的根基上，上市公司的每一股收益 将削减，从而大幅增强公司老本实力以及盈利能耐。 1-1-18 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 七、本次交易已经推广僧人需推广的审批挨次 本次交易组成严正资产重组，组成分割关连交易，并波及到刊行股份及付涌现金 购买资产并召募配套资金。本次交易曾经推广的决定规画及审批挨次包罗： 一、本次交易曾经交易对于方外部决定规画机构审议经由； 二、本次交易曾经上市公司董事会审议经由； 三、本次交易已经取患上浙江省国资委预批准。 本次交易尚需推广的审批挨次如下： 一、在本次交易标的公司审计、评估实现后，尚需上市公司召开对于本次交 易的第二次董事会审议经由本次交易具体妄想； 二、浙江省国资委果批准； 三、上市公司股东大会审议经由； 四、中国证监会的批准。 本次交易是否取患上上述批准或者批准，以及*终取患上相干批准或者批准的光阴， 均存在不断定性，提请广漠投资者留意投资危害。 八、交易各方紧张应承 应承方 应承事变 部份董事、监事以及低级打点职员对于本次严正资产重组信息披露以及 恳求文件着实、准确、残缺的申明以及应承函 对于本次交易适宜《对于规范上市公司严正资产重组多少多成果的规 定》第四条规定的诠释 对于本次重组相干主体不存在依据《对于增强与上市公司严正资产 上市公司/部份董 重组相干股票颇为交易监管的暂行规定》第十三条不获取场任何上 事、监事以及低级管 市公司严正资产重组天气的诠释 理职员 对于重组推广法定挨次的残缺性、合规性及提交的法律文件的实用 性的诠释 对于本次资产重组前12个月内购买、发售资产的诠释 对于公司股票停牌前股票价格晃动是否达到《对于规范上市公司信 息披露及相干各方行动的看护》第五条相干规范的诠释 交易对于方 对于所提供信息着实性、准确性、残缺性的申明应承函 1-1-19 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 应承方 应承事变 对于本次交易前与上市公司分割关连关连的状态诠释 对于近五年未受过处罚或者波及严正经济瓜葛及诚信状态的应承函 交易对于方削减以及规范分割关连交易的应承函 对于防御同行相助的应承函 对于股权权属清晰的应承函 对于认购上市公司股份的应承函 推广出资使命的诠释 对于不存在不获取场任何上市公司严正资产重组天气的诠释 对于不存在底细交易的应承 对于与其余交易对于方不具备分割关连关连或者不同行动关连的诠释 对于所持公司股份的流通限度以及锁定期的应承函 对于本次严正资产重组事务接管的保密措施及及保密制度的诠释 九、本次交易对于中小投资者权柄呵护的布置 （一）严厉推广上市公司信息披露的使命 本公司及相干信息披露使命人已经严厉遵照《公法律》、《证券法》、《重组 打点方式》、《对于规范上市公司信息披露及相干各方行动的看护》等法律规定 的相干要求，着实推广了信息披露使命，公平川向所有投资者披露可能对于上市公 司股票交易价格产生较大影响的严正事件。本预案披露后，公司将不断依摄影关 规定的要求，着实、准确、残缺地披露公司本次交易的妨碍状态。 （二）严厉推广上市公司审议及表决挨次 本公司在本次交易历程中严厉依摄影关规定推广了法定挨次妨碍审讲以及表 决。本次交易曾经山河化工第七届董事会第七次团聚审议经由，分割关连董事均已经回 避表决，自力董事已经宣告自力意见与当时认可意见。 1-1-20 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 本预案披露后，待相干审计、评估使命*终实现后，上市公司将方式《刊行 股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易陈说书（草案）》并再次提 交董事会、股东大会审议，自力董事也拼集相做事变再次宣告自力意见。 （三）股东大会表决及网络投票布置 上市公司在收回召开股东大会的看护后，在股东大会召开前将以通告方式提 示并敦匆匆部份股东退出本次股东大会，分割关连股东将回避表决。 依据中国证监会《对于增强社会公共股股东权柄呵护的多少多规定》等无关规 定，为给退出股东大会的股东提供利便，本次股东大会公司将接管现场投票与网 络投票相散漫方式召开。公司将经由深圳证券交易所系统以及互联网投票系统向全 体股东提供收整方式的投票平台，股东可能在网络投票光阴内经由上述系统运用 表决权。同时，公司将径自统计中小股东投票表决状态。 （四）确保本次交易标的资产定价公平 上市公司已经延聘具备证券营业资格的审计机构、评估机构对于标的公司妨碍审 计以及评估，并延聘自力财政顾问以及法律顾问对于本次交易所波及的资产定价、标的 资产的权属状态等状态妨碍核查，并将对于实施历程、相干协议及应承的推广状态 以及相干后续事变的合规性及危害妨碍核查，宣告清晰意见，确保本次交易标的资 产定价公平、公平，定价历程正当合规，不侵害上市公司的股东短处。 十、自力财政顾问的保荐机构资格 公司延聘东兴证券、浙商证券负责本次交易的自力财政顾问，东兴证券、浙 商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 1-1-21 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 严正危害揭示 一、与本次交易相干的危害 （一）本次交易被停息、作废或者妨碍的危害 剔除股市变换因素以及同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未*过 20%。本次交易的底细信息知情人对于本 公司股票停牌前 6 个月内交易山河化工股票状态妨碍了自查并出具了自查陈说。 依据《对于增强与上市公司严正资产重组相干股票颇为交易监管的暂行规 定》及《对于增强与上市公司严正资产重组相干股票颇为交易监管的看护》等规 定，假如*终发现本公司本次资产重组事变存在颇为交易行动概况因涉嫌底细交 易而受到存案稽察审查的状态，则可能泛起导致本次重组历程被停息概况被妨碍的风 险。 本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定状态下双方有权破除协议 并妨碍本次交易的条款，若交易双方泛起无奈商议不同的天气，则本次交易存在 可能被妨碍的危害。 本次交易存在上市公司在初次审议本次交易相做事变的董事会决定通告日 后 6 个月内无奈收回股东大会看护从而导致本次重组作废的危害。此外，审计机 构或者评估机构的使命妨碍也可能导致交易无奈定期妨碍，假如本次重组无奈妨碍 或者如需重新妨碍，则将面临本次重组作废的危害。 （二）审批危害 本次交易尚需知足多项条件方可实现，包罗但不限于取患上上市公司股东大会 对于本次交易的批准，浙江省国资委对于本次交易的批准以及中国证监会对于本次交易 的批准等。本次交易是否取患上上述批准及取患上上述批准光阴存在不断定性，提请 投资者关注本次交易的审批危害。 1-1-22 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （三）本次召募配套资金未能实施或者融资金额低于预期的危害 本次交易拟同时召募配套资金不*过 133,390 万元，不*过拟购买资产交易 价格的 100%。受股票市场晃动及投资者预期的影响，召募配套资金是否顺遂实 施存在不断定性。若本次召募配套资金未能实施或者召募配套资金未能足额到位， 公司将接管自筹资金（包罗债务性融资）等方式自行解决资金需要。 （四）交易标的评估增值较大及预估值发生严正变换的危害 本次交易中交易标的浙江交工 100%股权预估值比交易标的于评估基准日合 并口径归属于母公司所有者权柄账面值（未经审计）增值约 191.81%。本次交易 中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主若是基于其具备较 高的市场发展远景、未来较高的功勋削减预期等因素患上出的评估服从。 此外，鉴于本次交易价格*终以具备证券营业先天的资产评估机构对于标的资 产的评估格为依据判断，而相干评估使命尚未实现，因此，*终的交易价格可能 与预估值存在较大差距。 （五）标的公司应承功勋无奈实现的危害 依据《购买资产协议》以及《盈利判断抵偿协议》，交易对于方将对于相干标的公 司的扣除**常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出应承。可是，如 标的公司遇宏不雅经济晃动、不可抗力、市场相助模式变换等攻击因素，则可能出 现功勋应承无奈实现的状态，会影响上市公司的部份经营功勋以及盈利水平。 （六）控股股东不妥操气焰险 当初，浙江交通总体经由其全资子公司浙铁总体间接持有公司 36.15%股份。 本次重组实现后，在不思考召募配套资金的状态下，浙江交通总体及其全资子公 司浙铁总体合计持有公司约 60%股份，处于相对于控股位置。尽管上市公司曾经建 立了较为美满的外部操作制度，但这种股权结构的存在，使患上控股股东有可能利 用其控股位置，经由运用表决权等方式决定公司的人事任免、消耗以及经营等严正 决定规画事变。假如控股股东处置有损于公司短处的行动，将对于公司以及其余中小投资 者的短处产生倒楣影响。 1-1-23 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （七）收买整合危害 本次交易实现后，标的公司将成为上市公司的子公司。从部份来看，公司的 资产规模以及营业畛域都将患上到未必水平的扩充。因为公司属于化工行业、标的公 司属于修筑行业，公司与标的公司需在企业文化、经营打点、营业拓展等方面进 行融会，公司以及标的公司是否顺遂实现实用整合具备不断定性，若公司未能实时 拟订并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对于标的公司的经营产生倒楣影 响，从而给公司及股东短处造成未必的影响。 （八）上市公司股价晃动的危害 股票市场的投资收益与投资危害并存。股票价格的晃动不光受公司盈利水平 以及发展远景的影响，而且受**宏不雅经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投契行动、投资者的神思预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出 现晃动，从而给投资者带来未必的危害。 二、标的公司经营危害 （一）工业政策危害 浙江交工属于土木匠程修筑业。经济周期的变换与修筑业发展细密相干，国 夷易近经济运行状态及**牢靠资产投资规模，特意是根基配置装备部署投资规模以及都市化进 程发展等因素都市间接影响修筑业的部份发展。在苍生经济发展的区别时期，国 家的宏不雅经济调控政策也在不断调整，该类调整也将间接影响修筑行业，并可能 造成标的公司主歇营业支出晃动。同时，浙江交工所处置的交通工程施工营业主 要依附于浙江省内及天下其余区域交通根基配置装备部署的牢靠投资规模，各区域苍生经 济发展所处的时期及苍生经济的发展状态等因素都将对于交通根基配置装备部署的投资规 模产生间接影响，从而对于浙江交工营业的发展造成较大影响。 （二）工程施工危害 浙江交工主要处置交通工程的施工、养护等营业，交通工程施工的周期以及效 1-1-24 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 率将间接影响浙江交工同期的财政状态。可是，施工名目可能受到工程妄想发生 变更、工程款子不能实时到位、交通供电供水限度、征地拆迁及卑劣天气等因素 的影响，由此将导致工程进度无奈按条约约定妨碍，存在工程不能定期建成交付 的危害，影响标的公司的经营功勋。 （三）大批资料价格上涨以及品质危害 浙江交工运用的大批资料主要包罗沥青、水泥以及钢材等。因为路桥工程施工 周期较长，该等大批资料的价格上涨将间接导致施工老本的削减，使实际施工成 本与工程估算泛起差距，影响标的公司的经营功勋。为着落资料价格及品质危害， 浙江交工推广严厉的招招标挨次向提供商询价，对于招标方的先天、供货能耐、诚 信、价格、品质等妨碍审核后确认提供商。但上述措施假如在实施历程中不患上 到实用推广，仍会给标的公司带来原资料价格上涨及品质危害。 （四）市场相助危害 国内交通工程施工市场相助日益强烈，除特大型、天下性修筑企业以及各省、 市、自治区国有或者股份制处置公路工程施工的企业之外，夷易近营企业为代表的交通 工程施工企业不断退出。当初，天下具备公路工程施工一级以上先天企业900家 左右。路桥施工工业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优越劣汰的趋 势正逐步呈现，浙江交工将面临愈加严酷的市场相助情景。 （五）牢靠消耗危害 交通工程施工历程中，因为消耗指挥不妥或者员工操作失误，可能导致机械设 备侵害某职员伤害；因为施工妄想中对于牢靠危害思考不短缺，可能导致施工历程 发闹事件；施工机械配置装备部署假如处于不良的运用、运行状态，也有可能导致响应的 事件；施工现场每一每一处于露天概况地面情景，周边的地质状态可能较为重大，如 不能做好响应的防护措施，可能发生职员伤害或者工业损失；一些无奈功能的人造 磨难也可能造成意外事件。因此，假如未来标的公司在牢靠消耗方面不能做好足 够的防御措施或者蒙受一些不乐成用的意外事件，将会对于标的公司的经营以及经济 短处造成倒楣影响。 1-1-25 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （六）外洋营业危害 当初线国纷纭改善投资情景，不断削减根基配置装备部署的投入，加速电力、交通、 运输等名目建树，为国内企业承接外洋名目不断提供能源。此外，随着一带一 路策略的实施以及中国主导区域性根基配置装备部署相助机制运行，在外洋将不断催生 出新的名目机缘。浙江交工已经在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个**设立了 处事机构。可是，因为外洋名目与国内名目比照，在法律规定、资金支出、施工 条件等方面存在较大差距，可能会导致标的公司外洋营业虚施存在严正经营风 险。 （七）偿债危害 受经营模式以及营业流程的影响，交通工程施工行业企业宽泛具备资产欠债率 较高的特色。陈说期各期末，标的公司资产欠债率分说为 85.47%、87.47%。标 的公司欠债以行动欠债为主，近两年来行动欠债占欠债比例分说为 89.17%、 88.79%。标的公司行动负借主要为短期告贷、对于提供商的资料款、劳务款子、 机械租赁费，以及预收业主的工程款等。标的公司的主要现金流入为业主遵照项 目进度支出的工程款，假如因名目进度飞快概况业主支出滞后等原因造成工程款 未实时到位，可能造成标的公司短期里手动资金紧迫，泛起偿债危害。 1-1-26 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 **章 本次交易的布景以及指标 一、本次交易的布景 （一）**及中间政策鼓舞国有老本调整、国有资产注入上市公司、 增长国有资产证券化 2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《对于增长国有老本调整以及国 有企业重组的教训意见》（国办发[2006]97号），清晰指出： 鼎力增长国有企业改制上市，普及上市公司品质，被动反对于资产或者主歇业 务资产低劣的企业实现部份上市，鼓舞曾经上市的国有控股公司经由增资扩股、 收买资产等方式，把主歇营业全副资产注入上市公司。 2015年5月，浙江省国夷易近政府转发省国资委《对于加速增长省属国有资产证 券化使命的实施意见》（浙政发[2015]48号），清晰指出： 鼓舞进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合劣势，增长省属企业未 上市资产与上市公司对于接整合，经由罗致并吞、资产注入等方式，运用本总体或者 其余省属企业已经有上市公司平台将适宜上市条件的资产实现上市。 省国资委牵头负责增长资产证券化使命的兼顾调以及，做好政策咨询与教训， 被动辅助以及教训企业规范睁开资产证券化使命，实时做好预相同、预审核及审批。 各无关部份加大对于省属企业增长资产证券化的反对于力度，实时辅助解决使命增长 历程中波及到的成果。 （二）交通工程施工行业的发展机缘 依据《工业结构调整教训目录》，标的公司的主歇营业属于鼓舞类第二十四 项公路及道路运输（含都市客运）中：一、西部开辟公路支线、**高速公路网 名目建树；二、国省支线刷新降级；九、特大跨径桥梁修筑以及养护培修技术应 1-1-27 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 用；十二、村落子公路建树；1七、高速公路快捷修筑与呵护技术以及资料开辟与应 用。 因为我国当初正处于周全建树小康社会的关键时期，国内消耗总值稳步增 长以及都市化历程逐步加速，象征着社会牢靠资产投资在未来一段时期内将不断 稳步削减。由此可见，我国修筑业在十三五时期仍有增长空间，而修筑业 的发展将在很洪流平上动员我国交通工程施工行业的不断削减。 随着我国对于交通运输需要的不断削减、交通牢靠资产投资的不断削减以及国 家对于交通工程建树的政策反对于，交通工程施工行业远景依然宽绰，在十三 五时期仍将连结晃动、快捷地发展。 **主席习近平出席天下经济论坛 2017 年年会揭幕式并宣告指标演讲，指 出一带一起倡导取患上被动成果并不断招待天下退出一带一起大浪潮。一带 一起国内相助高峰论坛将于 2017 年 5 月在北京举行，强调共建相助平台， 不断增长一带一起建树。与此同时，中间经济使命团聚陆续两年提及一带一 路，2017 年十九大召开在即，预计一带一起届时将取患上更大政策反对于， 有助于匆匆学习建工程企业外洋营业的减速发展。 二、本次交易的指标 （一）上市公司原有化工营业功勋晃动性大，功勋发展具备不断定 性 上市公司日后处置的化工营业除 PC 外，均为传统化学产物，周期性较强， 上鄙俚晃动大，功勋晃动性大。受宏不雅经济增速不断放缓，化工行业部份处于去 产能、调结构、求转型的提供侧刷新时期，公司主要产物 DMF、DMAC、顺酐 等产物的鄙俚需要不断低迷，产物供求结构进一步失衡，产物相助强烈，导致江 山化工 2014 年度、2015 年度巨额盈利，并因陆续两年盈利被深交所推广退市风 险警示。 2016 年下半年以来，化工行业部份泛起昏迷趋势，公司主要产物 DMF、 DMAC、顺酐、PC 等产物价格有所回升，原资料价格涨幅与产物售价铰剪差扩 1-1-28 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 大，子公司浙铁大风也逐步发挥效益，导致公司经营功勋同比去年大幅好转。2016 年度公司实现扭亏为盈，并乐成作废了退市危害警示。 2017 年一季度，公司化工营业陆续 2016 年下半年以来精采的发展态势，2017 年 1-3 月公司实现归属于母公司所有者的净利润为 5,312.76 万元。尽管如斯，公 司现有化工营业功勋晃动性大的行业特色并未消除，未来如宏不雅经济状态放缓， 可能会使公司化工营业功勋再次大幅着落。 （二）公司本级存在搬迁危害 自 2011 年与山河市政府就公司本部部份搬迁全副事务告竣共识以来，公司 被动增长搬迁使命，与山河市政府睁开了不断的谈判，并签定了《谈判备忘录》。 因为搬迁波及到搬迁地址抉择、拆迁、建树、名目抉择以及抵偿等多个因素，工 作重大，调以及难度大，搬迁使命不断妨碍较慢。公司本部部份搬迁事务存在严正 不断定性。 公司本级营业主要消耗 DMF、DMAC 等产物，其功勋对于公司部份收益有重 大影响，因此上述搬迁事变将对于公司的功勋造成严正影响。 （三）浙江交工营业正处于快捷发展阶段，置入浙江交工有利于维 持上市公司的不断发展 浙江交工主营交通工程施工营业，是浙江省内规模*大、实力*强的龙头型 路桥施工企业。随着我国对于交通运输需要的不断削减、交通牢靠资产投资的不断 削减以及**对于路桥建树的政策反对于，路桥工程施工行业远景依然宽绰，在十三 五时期仍将连结晃动、快捷地发展。 此外，一带一起妄想的实施也将宽慰路桥行业快捷发展。据亚洲开辟银 行测算，2020 年前亚洲区域每一年根基配置装备部署建树需要将达到 7,300 亿美元，另需近 3,000 亿美元用于区域性根基配置装备部署建树。 陈说期内，浙江交工的营业处于快捷削减态势。2016 年，浙江交工新签施 工条约 274.74 亿元，同比削减 136.56%。 因此，上市公司本次注入浙江交工 100%股权，将大幅着落上市公司未来业 绩的晃动性，降职盈利能耐，为上市公司未来的可不断发展发现条件。 1-1-29 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （四）有利于上市公司 PC 产物在修筑资料畛域的拓展，发挥协同效 应 公司子公司浙铁大风 10 万吨/年非光气法聚碳酸酯散漫装置投产后，成为国 内**可能与国内巨头组成相助的外乡企业。 聚碳酸酯（PC）是五大工程塑料中仅有具备精采透明性的产物，其光学性 能、机械功能、电绝缘性等均优于同类产物，是近些年来削减速率*快的工程塑料。 另一方面，因为聚碳酸酯国产化率低，国内厂商主要为国内化工巨头在国内设立 的公司，当初国内聚碳酸酯产能不能知足国内市场需要，仍需要从外洋少许进口。 修筑资料畛域是聚碳酸酯的主要运用畛域之一。因为聚碳酸酯板材具备高透 光性、抗攻击性、耐紫内线辐射、废品的尺寸晃动性好以及精采的成型加工功能， 比艰深玻璃具备清晰的劣势，是修筑行业事实的采光资料之一。 我国从 20 世纪 90 年月开始运用聚碳酸酯板材，销售量迅速削减，随着我国 经济不断发展普及，大型公共配置装备部署投建不断削减，我国聚碳酸酯板材消耗量大幅 削减，且市场空间有望不断增大。 鉴于国内 PC 企业近些年来纷纭下马、扩产 PC 名目，市场相助预期将日益激 烈。因此，本次重组实现后，有利于公司 PC 产物在修筑畛域的拓展，开拓客户 渠道。 （五）实现国有老本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证 券化 2015年5月，浙江省国夷易近政府转发省国资委《对于加速增长省属国有资产证 券化使命的实施意见》（浙政发[2015]48号），清晰指出： 鼓舞进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合劣势，增长省属企业未 上市资产与上市公司对于接整合，经由罗致并吞、资产注入等方式，运用本总体或者 其余省属企业已经有上市公司平台将适宜上市条件的资产实现上市。 上市公司股东为浙江交通总体。交通总体作为浙江省级交通根基配置装备部署投融资 平台以及综合交通系统建树的主力军，兼顾担当全省高速公路、铁路、紧张的跨区 域轨道交通以及综合交通关头等交通根基配置装备部署投融资、建树、经营及打点职责，并 1-1-30 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 协同地市及其余交通根基配置装备部署投资建树。营业妄想主要分为交通根基配置装备部署营业、 融营业、交通分割关连营业、交通资源综合开辟营业四大板块。 本次重组实现后，浙江交通总体将把所属交通程施营业资产部份注入上 市公司，有利于国有老本调整以及国有资产证券化的政策导向，有助于上市公司发 挥老本市场的融资以及工业整合功能。 （六）本次重组有利于降职上市公司盈利能耐以及每一股收益，有利于 降职上市公司中小股东的短处 思考到标的公司的发展远景，本次交易实现后，公司并吞报表的歇业支出、 净利润都将大幅普及，在标的公司完乐成勋应承的根基上预计上市公司的每一股收 益将削减，从而大幅增强公司老本实力以及盈利能耐，有助于降职公司中小股东的 短处。 1-1-31 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第二章 本次交易的具体妄想 一、本次交易刊行股份妄想 本次交易的部份妄想由刊行股份及付涌现金购买资产以及召募配套资金两项 内容组成，召募配套资金在刊行股份付涌现金购买资产实施条件知足的根基上再 实施，但召募配套资金乐成与否不影响刊行股份及付涌现金购买资产的实施。 （一）刊行股份及付涌现金购买资产 公司拟以刊行股份的方式购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子公司浙铁 新资料拟以现金方式购买浙江交工 0.01%股权。 本次交易标的浙江交工 100%股权交易价格将遵照评估机构出具的资产评估 陈说服从判断。妨碍本预案出具之日，评估使命尚未*终实现，预估值 53.01 亿 元。 本次刊行股份的刊行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次团聚决定 通告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。交易对于方取患上上市 公司股份数缺少 1 股的，舍去缺少 1 股全副后取整。 公司向交易对于方估合计计需刊行股份 65,116.34 万股，交易对于价具体支出情 况如下： 序 现金支出金 股份支出金额 需刊行股份数 交易对于方 交易对于价（万元） 号 额（万元） （万元） 量（万股） 1 浙江交通总体 450,585.00 53.01 450,531.99 55,347.91 2 浙江国资公司 26,505.00 26,505.00 3,256.14 3 中航成套 26,505.00 26,505.00 3,256.14 4 汇众壹号 13,336.26 13,336.26 1,638.36 5 汇众贰号 13,168.74 13,168.74 1,617.78 合计 530,100.00 53.01 530,046.99 65,116.34 1-1-32 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （二）刊行股份召募配套资金 一、召募配套资金用途 为普及本次重组绩效，增强重组实现后浙江交工的可不断发展能耐，公司拟 向不*过 10 名（含 10 名）特定投资者非果然刊行股票召募配套资金不*过 133,390 万元，刊行股份数目不*过 132,337,791 股股份（即不*过本次交易前公 司总股本的 20%）。召募资金总额不*过本次交易中以刊行股份及付涌现金方式 购买资产的交易价格的 100%。 公司本次刊行股份召募配套资金的刊行价格为定价基准日（刊行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。召募配套资金在支出本次重组的中介机 构用度后拟用于施工机械装备降级更新购置名目，具体状态如下： 序号 用途 金额（万元） 1 施工机械装备降级更新购置名目 129,390 2 中介机构用度 4,000 合计 133,390 标的公司当初营业主要为交通工程施工，桥梁隧道、果然工程施工所占比例 较高，本次召募配套资金名目购置的施工机械配置装备部署规范如下： 配置装备部署种类 购置数目（台） 妄想投资金额（万元） 所占比例 桥隧配置装备部署 306 57,020 44.07% 路面路基配置装备部署 97 17,370 13.42% 果然工程配置装备部署 8 55,000 42.51% 合计 411 129,390 100.00% 本次召募配套资金在刊行股份及付涌现金购买资产实施条件知足的根基上 再实施，但召募配套资金乐成与否不影响刊行股份及付涌现金购买资产的实施。 如实际召募资金额小于募投名目拟投入的资金需要量，公司将经由自筹资金解决 资金缺口。 二、机械配置装备部署购置须要性 （1）可能知足浙江交工营业量大幅削减对于施工机械配置装备部署的需要 1-1-33 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 随着我国对于交通运输需要的不断削减、交通牢靠资产投资的不断削减以及国 家对于路桥建树的政策反对于，路桥工程施工行业远景宽绰，在十三五时期仍 将连结晃动、快捷地发展。近些年来，浙江交工每一年承接的路桥施工营业呈清晰 回升趋势，营业规模清晰削减，现有施工机械配置装备部署已经清晰不能知足营业规模快 速扩充的需要，亟需降职施工机械配置装备部署规模。 （2）可能着落浙江交工的配置装备部署租赁老本，降职盈利水平 浙江交工及手下公司主要以道路、桥梁、隧道等交通工程的建树备工以及养 护作为主要歇业支出以及利润的紧张源头，保有施工机械配置装备部署的规模、水平、种类、 功能以及成新度与工程的承包以及施工能耐细密相干。当初浙江交工自有施工配置装备部署能 力尚不能知足浙江交工施工项指标需要，尚有全副配置装备部署需要租赁，随着浙江交工 规模不断扩充，相干租赁用度较高，且外租施工配置装备部署存在不能实时提供响应的设 备、配置装备部署功能欠安等不良因素。为增强市场相助力、着落施工老本，增长浙江交 工可不断发展，拟经由本次重组召募配套资金 129,390 万元，购置桥隧配置装备部署、起 重配置装备部署、运输配置装备部署、混凝土配置装备部署等修筑施工配置装备部署，用于浙江交工当初在建工程项 目及未来发展的工程名目。 （3）可能普及浙江交工对于外睁开施工营业的机械化水平 浙江交工施工机械装备降级更新购置名目可能加速机械换人的步骤，提 高施工机械化水平。机械换人能实用降职工程的施工品质以及牢靠，改善施使命业 情景，节约家养人为支出，普及机械化施工水以及善生产劲。 （4）可能引入高精尖配置装备部署，普及中间相助力 依据浙江交工发展妄想，浙江交工日后及日后将承接特大桥隧、铁路工程、 果然工程等名目。本名目引进浙江交工发展亟需的高精尖配置装备部署：节段梁拼装架桥 机、整孔拼装架桥机、液压模板等桥梁配置装备部署，两臂、三臂智能凿岩台车、混凝土 湿喷机等隧道配置装备部署，盾构机及后配套配置装备部署、成槽机、顶管机等果然工程配置装备部署。此 类配置装备部署的引入，不光可能有力保障浙江交工快捷发展的需要，亦能普及浙江交工 在相干畛域的中间相助力。 （5）可能加速存量机械配置装备部署的淘汰更新 因为浙江交工发展历史较久，每一年均有全副施工配置装备部署折旧到期，加之全副陈 旧施工配置装备部署不能知足现今工程施工工艺的要求，每一年需淘汰全副工艺特别，折旧 1-1-34 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 到期的施工配置装备部署，主若是传统的路基、路面施工配置装备部署。上述配置装备部署均为能耗高、技 术落伍、消耗功能低的老旧配置装备部署。本项指标实施可能引进技术先进、消耗功能高 的新型配置装备部署，进一步普及浙江交工的配置装备部署成新率。 二、本次交易波及的股份刊行状态 （一）刊行股份的种类以及面值 本次交易所刊行股份种类为国夷易近币艰深股（A 股），每一股面值为国夷易近币 1.00 元。 （二）刊行方式及刊行工具 本次刊行股份的刊行方式为向特定工具非果然刊行。 一、刊行股份及付涌现金购买资产的刊行工具 本次刊行股份及付涌现金购买资产的刊行工具为：浙江交通总体、浙江国资 公司、中航成套、汇众壹号以及汇众贰号共 5 名浙江交工股东。 二、召募配套资金的刊行工具 本次召募配套资金的刊行工具为不*过 10 名特定工具。 （三）本次刊行股份的定价 一、刊行股份及付涌现金购买资产所涉刊行股份的定价及其依据 （1）刊行价格 经交易各方商议，本次刊行股份购买资产的刊行价格为董事会决定通告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。 上述刊行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发 行日时期，如山河化工实施派息、送股、老本公积金转增股本或者配股等除权除息 事变，刊行价格将依摄影关规定妨碍响应调整。 （2）刊行价格调整妄想 1-1-35 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 依据《重组打点方式》相干规定，在上市公司股东大会审议经由本次交易的 决定通告日至中国证监会批准本次交易前，泛起下述天气的将触发调价调整，上 市公司董事会有权对于本次交易刊行股份购买资产的刊行价格妨碍一次调整，调价 基准日为调价触发条件知足的任一交易日： 中小板综指（399101）在任一交易日前的陆续三十个交易日中有至少二十个 交易日较山河化工因本次交易初次停牌日前一交易日即 2017 年 1 月 26 日开盘货 数（即 11187.49 点）跌幅*过 20%。 当知足调价触发条件时，上市公司将在调价基准日泛起后一个月内召开董事 会团聚审议决定是否遵照价格调整妄想对于本次重组的刊行价格妨碍调整。董事会 决定对于刊行价格妨碍调整的，则本次交易的刊行价格调整为：不低于调价基准日 前 20 个交易日（不包罗调价基准日当日）股票交易均价的 90%。 在刊行价格调整的同时，标的资产定价不响应调整，刊行股份数目依据调整 后的刊行价格妨碍响应调整，即刊行的股份数目=刊行股份所购买的标的资产的 交易价格÷调整后的刊行价格。 在调价基准日至股份刊行日时期，若中国证监会对于刊行价格确凿定妨碍政策 调整，则刊行价格以及刊行数目将作响应调整。在调价基准日至刊行日时期，若江 山化工实施派息、送股、老本公积金转增股本或者配股等除权除息事变，本次刊行 股份购买资产的股份刊行价格将遵照证券交易所的相干规定妨碍响应调整。 二、召募配套资金所涉刊行股份的定价及其依据 本次刊行股份召募配套资金的定价基准日为刊行期首日，刊行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在刊行期首日至刊行前的时期，公司实施派息、送股、老本公积金转增股本 或者配股等除权除息事变，将依摄影关规定对于本次召募配套资金的刊行价格妨碍相 应调整。 （四）本次刊行股份的数目 一、刊行股份及付涌现金购买资产的刊行股份数目 本次刊行股份及付涌现金购买资产的预估值为 53.01 亿元，扣除现金支出的 53.01 万元交易对于价后的 530,046.99 万元对于价由山河化工以刊行股份方式支出。 1-1-36 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 按刊行价格 8.14 元/股合计，刊行股份数目预计为 65,116.34 万股。 本次刊行股份及付涌现金购买资产波及的*终刊行数目将以标的资产的* 终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证 监会批准的数额为准。 在定价基准日至刊行日时期，若公司实施派息、送股、老本公积金转增股本 或者配股等除权除息事变，将依摄影关规定对于上述刊行数目作响应调整。 二、召募配套资金的刊行股份数目 公司拟召募配套资金总额不*过 133,390 万元，刊行股份数目不*过 132,337,791 股股份（即不*过本次交易前公司总股本的 20%），召募资金总额不 *过本次交易中以刊行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 上市公司股票在刊行股份召募配套资金的刊行期首日至刊行前的时期实施 派息、送股、老本公积金转增股本或者配股等除权除息事变，将依摄影关规定对于上 述刊行数目作响应调整。 （五）上市地址 本次刊行股份的上市地址为深圳证券交易所。 （六）股份锁定期 一、刊行股份及付涌现金购买资产所涉股份的锁定期 （1）交通总体应承： 本次交易前本公司经由全资子公司浙铁总体持有的山河化工的股份在本次 交易实现后 12 个月内不患上转让。 自本次刊行结束之日起 36 个月内不转让在本次刊行中取患上的山河化工的股 份。可是，在合勤勉令答应的条件下的转让不受上述限度。 本次交易实现后 6 个月内如山河化工的股票陆续 20 个交易日的收盘价低于 刊行价（指刊行股份购买资产的刊行价，在此时期内，山河化工若有现金分成、 送股及老本公积转增股本等除权、除息事变，须遵照中国证监会、证券交易所的 无关规定作响应调整），概况交易实现后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日， 则为该日后**个交易日）低于刊行价的，本公司经由本次交易取患上的山河化工 1-1-37 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 的锁定期被动缩短至少 6 个月。 本次刊行实现后，本公司在本次刊行中取患上的山河化工股份的根基上因为江 山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦凭证前述锁定期妨碍锁定以及限度。 如对于本次交易取患上的山河化工股份的锁定期的规定与监管机构*新监管 意见不适宜的，则将对于上述锁定期约定作响应调整，以适宜相干监管机构的*新 监管意见。 （2）除交通总体外的交易对于方应承： 自本次刊行结束之日起 12 个月内不转让在本次刊行中取患上的山河化工的股 份。 本次刊行取患上的山河化工的股份结束之日起满 12 个月且约定的功勋应承 期**年对于应的抵偿使命（若有）已经推广竣事的，本次刊行取患上的山河化工的股 份中的 30%扣减昔时已经抵偿股份数目（若有）后的残余全副可破除锁定。 自本次刊行取患上的山河化工的股份结束之日起满 24 个月且约定的功勋应承 期第二年对于应的抵偿使命（若有）已经推广竣事的，本次刊行取患上的山河化工的股 份中的 30%扣减昔时已经抵偿股份数目（若有）后的残余全副可破除锁定。 自本次刊行取患上的山河化工的股份结束之日起满 36 个月且约定的功勋应承 期第三年对于应的抵偿使命（若有）已经推广竣事的，本次刊行取患上的山河化工的股 份中的 40%扣减昔时已经抵偿股份数目（若有）后的残余全副可破除锁定。 本次刊行实现后，在本次刊行中取患上的山河化工股份根基上因为山河化工送 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦凭证前述锁定期妨碍锁定以及限度。 如本次交易取患上的山河化工股份的锁定期的规定与监管机构*新监管意见 不适宜的，则将对于上述锁定期约定作响应调整，以适宜相干监管机构的*新监管 意见。 二、召募配套资金所涉股份的锁定期 本次配套融资刊行的股份自股份上市之日起，十二个月内不患上转让。 本次交易实现后，召募配套资金认购方所持有因为山河化工送红股、老本公 积转增股本等原因削减的股份，亦应功能上述约定。 （七）过渡期损益布置 1-1-38 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 自评估基准日起至交割日标的公司的时期收益由上市公司享有，时期盈利由 标的公司部份股东遵照交割前各矜持有标的资产的股权比例担当，并以现金全额 补足。 三、本次交易组成严正资产重组，组成分割关连交易、不组成重组上 市 （一）本次交易组成严正资产重组 本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权。 2016 年尾浙江交工未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的歇业支出 与上市公司同期经审计的并吞财政会计陈说对于应数据的状态如下： 单元：万元 按金额 名目 浙江交工 交易对于价 上市公司 孰高占比 资产总额 1,558,853.23 530,100.00 469,544.93 331.99% 歇业支出 1,112,387.21 - 364,630.23 305.07% 净资产 195,388.97 530,100.00 160,915.60 329.43% 上述指标占比均*过 50%，依据《重组打点方式》的规定，本次交易组成重 大资产重组。 （二）本次交易组成分割关连交易 本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受对于立实际制人浙江省 国资委操作。本次交易对于方为浙江交通总体、浙江国资公司、中航成套、汇众壹 号、汇众贰号，其中浙江交通总体为上市公司控股股东浙铁总体的控股股东，故 本次交易组成分割关连交易。 （三）本次交易不组成重组上市 1-1-39 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 本次交易前，上市公司的实际操作报答浙江省国资委。交易实现后，浙江省 国资委仍为上市公司实际操作人。因此，本次交易不会导致上市公司操作权发生 变换，亦不组成重组上市。 四、本次交易妄想实施已经推广及尚需推广的批准挨次 本次交易曾经推广的决定规画及审批挨次包罗： 一、本次交易曾经交易对于方外部决定规画机构审议经由； 二、本次交易曾经上市公司董事会审议经由； 三、本次交易已经取患上浙江省国资委预批准。 本次交易尚需推广的审批挨次如下： 一、本次交易标的资产的审计、评估使命实现后，尚需上市公司召开对于本 次交易的第二次董事会审议经由本次交易正式妄想； 二、浙江省国资委果批准； 三、上市公司股东大会审议经由； 四、中国证监会的批准。 本次交易是否取患上上述批准或者批准，以及*终取患上相干批准或者批准的光阴， 均存在不断定性，提请广漠投资者留意投资危害。 1-1-40 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第三章 上市公司根基状态 一、上市公司根基状态 中文称说 浙江山河化工股份有限公司 英文称说 Zhejiang Jiangshan Chemical Co.,Ltd. 股票简称 山河化工 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 002061 法定代表人 董星明 一律社会信誉代码 913300007109591285 注册老本 661,688,958 元 建树日期 1998 年 11 月 23 日 注册地址 浙江省山河市景星东路 38 号 办公地址 浙江省山河市景星东路 38 号 邮政编码 324100 电话 0570-4057919 传真 0570-4057346 电子信箱 zjjshgstock@sina.com 公司网址 jiangshanchem.com 危害化学品的消耗（详见《牢靠消耗答应证》）。化工产物的开 发、消耗以及销售，压力容器的妄想，化工及机械配置装备部署的妄想、制 经营畛域 造、销售、装置、技术服务，火力发电，对于外供热，经营收支口 营业 二、上市公司设立、上市及股本变换状态 一、公司前身及股份公司设立状态 1-1-41 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 公司前身山河县化肥厂，筹建于1977年，1979年5月建成投产，1985年10月 更名为山河化工总厂。经浙江省国夷易近政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准， 1998年11月23日，在山河化工总厂部份改选的根基上，浙江省经济建树投资有限 公司、山河化工总厂、山河市经济建树发展公司、浙江国光啤酒总体有限公司、 江化职工持股会以及浙江省经济建树投资公司工会委员会等6家法人，倡导设立了 浙江山河化工股份有限公司。 公司设即将的注册老本为10,198万元，股权结构如下： 序号 称说 持股数目（万股） 持股比例（%） 1 浙江省经济建树投资有限公司 5,100 50.01 （原浙江省经济建树投资公司） 2 山河化工总厂 4,202 41.21 3 江化职工持股会 300 2.94 4 山河市经济建树发展公司 298 2.92 5 浙江省经济建树投资公司工会委 198 1.94 员会 6 浙江国光啤酒总体有限公司 100 0.98 合计 10,198 100 二、公司的上市 2006 年 8 月 2 日，经中国证监会证监刊行字[2006]47 号文批准，山河化工 向社会公共果然刊行国夷易近币艰深股（A 股）股票 3,800 万股。本次刊行价格为每一 股 6.00 元，召募资金总额为 22,800 万元，刊行实现后，山河化工总股本从 10,198 万元削减至 13,998 万元。2006 年 8 月 9 日，天健所对于公司初次果然刊行股票募 集资金的到位状态妨碍了审验，并出具了浙天会验[2006]66 号《验资陈说》。经 深交所深证上[2006]95 号文拥护，山河化工刊行的国夷易近币艰深股股票在深交所 挂牌交易，证券简称山河化工，证券代码002061。 三、公司上市后股本变换 （1）2013 年非果然刊行股票 2013 年 1 月，经中国证监会证监答应[2012]1485 号文批准，公司非果然发 行国夷易近币艰深股 9246.0881 万股。本次非果然刊行的认购工具为浙江铁路总体、 南京瑞森投资打点合股企业（有限合股）、安定资产打点有限公司、上海证大投 资打点有限公司、泰康资产打点有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中 1-1-42 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 乾景隆中以及股权投资合股企业（有限合股）以及兴业全天下基金打点有限公司 8 名投 资者，其中控股股东浙铁总体认购 2,276.0000 万股。本次非果然刊行的刊行价格 为 7.03 元/股，召募资金总额 649,999,993.43 元。上述增资事变曾经天健所天健 验[2013]19 号《验资陈说》验证。上市公司于 2013 年 3 月 19 日实现工商变更登 记。本次非果然刊行新增股份于 2013 年 2 月 25 日在深交所上市。 本次非果然刊行前，山河化工总股本 13,998 万元，浙江铁路总体持有山河 化工 4,747.5082 万股股份，占刊行前股本总额的 33.92%，经由景宁畲族自治县 兴以及商贸有限公司间接持有山河化工 274.20 万股股份，占刊行前股本总额的 1.96%，合计操作山河化工 5,021.7082 万股股份，占刊行前股本总额的 35.88%。 本次刊行实现后，山河化工总股本 23,244.0881 万元，浙江铁路总体持有江 山化工 7,023.5082 万股，占刊行后股本总额的 30.22%，经由景宁畲族自治县兴 以及商贸有限公司间接持有山河化工股份数未变，合计操作山河化工 7,297.7082 万股股份，持股比例由刊行前的 35.88%着落为 31.40%。 （2）2013 年景本公积转增股本 经 2013 年 4 月 8 日召开的 2012 年度股东大会审议经由《2012 年度利润分 配妄想》，在派发现金股利的同时，山河化工以总股本 23,244.0881 万元为基数， 以老本公积金向部份股东每一 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 34,866.1321 万元。转增的股本曾经天健所天健验[2013]146 号《验资陈说》验证。上市公司 于 2013 年 6 月 14 日实现工商变更注销。 （3）2014 年景本公积转增股本 经 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议经由《2013 年度利润分 配妄想》，在派发现金股利的同时，山河化工以总股本 34,866.1321 万元为基数， 以老本公积金向部份股东每一 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 45,325.971 万股，本次转增已经于 2014 年 5 月 12 日实施竣事。转增的股本曾经天健所天健验 [2014]2015 号《验资陈说》验证。上市公司于 2014 年 10 月 11 日实现工商变更 注销。 （4）2016 年刊行股份及付涌现金并召募配套资金收买浙铁大风 100%股权 2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《对于批准浙江山河化工股份有限公 司向浙江省铁路投资总体有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金的批复》 1-1-43 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （证监答应[2016]1098 号）。 山河化工向浙江铁路总体刊行股份及付涌现金购买宁波浙铁大风化工有限 公司 100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元，其中股份支出比例为 85%，现金支出比例为 15%。上述刊行股份及支出 现金购买资产刊行价格 8.04 元/股，刊行股份数为 102,256,903 股。新增股本曾经 天健所天健验[2016]213 号《验资陈说》验证。2016 年 6 月 22 日，上市公司向 浙江铁路总体收买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权刊行的 102,256,903 股 股份在中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司实现注销。 山河化工向浙江铁路总体刊行股份及付涌现金购买宁波浙铁大风化工有限 公司 100%股权召募配套资金总额 967,229,999.18 元，刊行价格 9.11 元/股，刊行 股份数为 106,172,338 股。上述召募资金曾经天健所天健验[2017]65 号《验资报 告》验证。2017 年 4 月 5 日，召募配套资金非果然刊行 106,172,338 股新股上市。 山河化工向浙江铁路总体刊行股份及付涌现金购买宁波浙铁大风化工有限 公司 100%股权并召募配套资金实现后，公司总股份数削减至 661,688,958 股。 三、上市公司*近一次控股股东变换以及操作权变换状态 公司控股股东浙铁总体前身为浙江省发展投资总体有限公司。2001 年 7 月 2 日，浙江省国夷易近政府下发《对于组建浙江省发展投资总体有限公司的看护》（浙 政发〔2001〕41 号），决定以浙江省经济建树投资公司以及浙江省铁路建树投资 总公司为根基，浙江省国资委出资 11 亿元，设立浙江省发展投资总体有限公司， 浙江省国资委持有浙江省发展投资总体有限公司 100%股权。2006 年 7 月 30 日， 浙江省发展投资总体有限公司召开董事会并决定，依据浙江省国夷易近政府下发的 《对于组建浙江省铁路投资总体有限公司的看护》（浙政发〔2006〕37 号）， 决定以浙江省发展投资总体有限公司以及浙江省铁路建树投资总公司的原有资产 为根基，部份改制组建浙铁总体。2001 年 11 月 15 日，浙铁总体建树，浙江省 国资委持有浙铁总体 100%股权。 2016 年 10 月，浙江省国资委下发依据《浙江省国资委对于省交通总体公司 罗致并吞省铁路投资总体公司妄想的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交 1-1-44 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 通总体对于公司控股股东浙铁总体妨碍罗致并吞，并吞后浙江交通总体存续，浙铁 总体注销。罗致并吞事变实现后，浙铁总体将再也不持有公司股份，由浙江交通集 团间接持有公司股份，为公司控股股东。罗致并吞不会导致公司实际操作人发生 变换，公司实际操作人仍为浙江省国资委。妨碍本预案出具之日，浙铁总体持有 公司 23,921.53 万股，占公司总股本 36.15%，上述罗致并吞事变尚未实现，浙铁 总体为浙江交通总体全资子公司。除上述状态外，公司*近五年不存在控股股东 以及操作权变换的状态。 除上述状态外，公司*近五年不存在控股股东以及操作权变换的状态。 四、上市公司严正资产重组状态 2016 年公司妨碍了刊行股份及付涌现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权并召募配套资金暨分割关连交易的严正资产重组，具体交易状态如下： 一、刊行股份及付涌现金购买资产及召募配套资金状态 2015 年 12 月 3 日、2016 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次团聚、 2016 年**次临时股东大会，审议经由了《对于公司刊行股份及付涌现金购买 资产并召募配套资金暨分割关连交易妄想的议案》，公司接管刊行股份及付涌现金的 方式向浙铁总体购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。宁波浙铁大风化工 有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元，其中股份支出比例为 85%， 现金支出比例为 15%。 为付涌现金收买款及普及整合绩效，公司向不*过 10 名其余特定投资者发 行股份召募配套资金，本次配套资金总额不*过 96,723 万元，召募配套资金总 额不*过拟收买资产交易价格的 100%。 2016 年 4 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议经由公司 刊行股份及现金购买资产事变。2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《对于核 准浙江山河化工股份有限公司向浙江省铁路投资总体有限公司刊行股份购买资 产并召募配套资金的批复》（证监答应[2016]1098 号）。 二、刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金实施状态 （1）刊行股份及付涌现金购买资产 1-1-45 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 2016 年 5 月 31 日，宁波市镇海区市场监督打点局批准了宁波浙铁大风化工 有限公司的股权变更，并换发了新的《歇业执照》（一律社会信誉代码： 91330211573682440W）。浙铁总体持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权已经 过户至山河化工名下，山河化工持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。公 司向浙铁总体刊行 102,256,903 股股票于 2016 年 7 月 18 日上市。 （2）召募配套资金 2017 年 3 月 16 日，天健所出具天健验〔2017〕65 号《验资陈说》。经审验， 妨碍 2017 年 3 月 15 日止，公司实际已经定向增发国夷易近币艰深股（A 股）股票 106,172,338 股，召募资金总额 967,229,999.18 元，减除刊行用度 20,850,772.32 元后，召募资金净额 946,379,226.86 元。妨碍 2017 年 3 月 15 日，公司变更后的 注册老本 661,688,958.00 元，累计实收获本 661,688,958.00 元。该次非果然刊行 新增的 106,172,338 股股票于 2017 年 4 月 5 日上市。 五、上市公司主歇营业发展状态 公司主要处置化工产物的开辟、消耗以及销售，现有 DMF、DMAC、顺酐、 甲胺、环氧树脂、分解氨、聚碳酸酯等系列产物，是全天下*大的 DMF 消耗企业 之一以及中国*大的 DMAC 消耗企业，主要产物宽泛运用于聚氨脂不饱以及树脂、 腈纶、医药、染料、农药、电子等行业。2016 年公司收买宁波浙铁大风化工有 限公司后，新增聚碳酸酯新兴高份子资料营业板块。 上市至今，公司的主歇营业无严正变更。 六、上市公司*近三年及一期经审计的主要财政数据 一、并吞资产欠债表主要数据 单元：万元 2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 名目 日 31 日 31 日 31 日 资产总额 551,830.49 469,544.93 500,995.60 483,340.84 1-1-46 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 欠债总额 290,964.20 308,629.33 332,199.52 337,538.80 归属于母公司所有者权柄 260,866.28 160,915.60 168,796.08 145,802.04 二、并吞利润表主要数据 单元：万元 名目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 歇业支出 102,166.03 364,630.23 298,208.50 236,814.69 利润总额 5,616.73 8,557.21 -25,638.45 -16,522.84 净利润 5,312.76 6,627.97 -26,514.41 -16,939.44 归属于母公司所有者的 5,312.76 6,627.97 -26,514.41 -16,939.44 净利润 三、并吞现金流量表主要数据 单元：万元 名目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营行动产生的现金流量净 11,427.73 69,231.27 19,317.00 16,335.33 额 投资行动产生的现金流量净 -19,269.32 -10,622.37 -15,109.80 -16,290.42 额 筹资行动产生的现金流量净 83,109.78 -43,693.36 -3,344.60 -5,551.09 额 现金及现金等价物净削减额 75,178.84 15,593.00 1,543.31 -5,511.65 七、公司控股股东及实际操作人概况 一、控股股东概况 称说 浙江省铁路投资总体有限公司 一律社会信誉代码 91330000733233020G 住所 杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼 法定代表人 周建平 企业规范 一人有限责任公司（内资法人独资） 1-1-47 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 注册老本 1,000,000 万元 铁路、城际及其余轨道交通工程项指标投资、建树、运作打点，铁路、 城际及其余轨道交通的客货运名目、仓储名目以及铁路沿线配套名目 经营畛域 投资经营的打点。高新技术工业、先进装备业、新型资料工业、详尽 化工工业、房地工业、国内外商业业、今世服务业的投资打点，资产 投资打点 妨碍本预案出具之日，浙铁总体持有公司 23,921.53 万股，占公司总股本 36.15%，为公司控股股东。 二、实际操作人概况 妨碍本预案出具之日，浙江交通总体持有浙铁总体100%股权，浙江省国资 委持有浙江交通总体100%股权，公司实际操作报答浙江省国资委。 八、上市公司正当经营状态 上市公司*近三年，不存在因涉嫌立功被法律机关存案侦探概况涉嫌违法违 规被中国证监会存案审核的天气，未受到行政处罚概况刑事处罚。 1-1-48 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第四章 交易对于方根基状态 一、收买浙江交工股权波及的交易对于方根基状态 （一）浙江交通总体 一、根基状态 企业称说 浙江省交通投资总体有限公司 一律社会信誉代码 91330000734530895W 注册地 杭州市文晖路 303 号 主要办公地址 杭州市文晖路 303 号 法定代表人 俞志宏 企业规范 有限责任公司（国有独资） 注册老本 500,000 万元 如下限分支机构凭答应证经营：汽车补葺，住宿，香烟、雪 茄烟、音像废品、书刊的批发，定型包装食物的销售，中式 餐提供。 交通根基配置装备部署投资、经营、呵护及收费，交通工程 经营畛域 物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交 通工程的施工，高速公路的养护、打点，仓储服务（不含危 险品），遨游项指标投资开辟，车辆洗涤，车辆救助服务， 修筑资料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务 二、历史沿革状态 （1）设立 2001 年 7 月 5 日，浙江省政府下发了《对于组建浙江省交通投资总体有限 公司的看护》（浙政发[2001]42 号），决定组建浙江交通总体作为省级交通类国有 资产营运机构，注册老本为 80 亿元。2001 年 12 月 25 日，浙江省政府办公厅下 发了抄告单，拥护浙江交通总体注册老本从 80 亿元调整为 50 亿元。2001 年 12 月 26 日，浙江省财政厅下发了《对于浙江省交通投资总体有限公司注册老本金 1-1-49 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 无关成果的复函》（浙财国资字[2001]306 号），确认了以审计后净资产为出资依 据，注册老本为 50 亿元，其余参加老本公积。 2001 年 12 月 26 日，天健所出具了浙天会验[2001]第 174 号《验资陈说》， 对于上述出资予以验证。 2001 年 12 月 29 日，浙江省工商局批准了浙江交通总体的设立刊动手续。 浙江交通总体的股权结构如下： 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江省国资委 500,000 100 合计 500,000 100 （2）股权变换状态 妨碍本预案出具之日，浙江交通总体未发生股权变换状态。 三、交易对于方相干的产权及操作关连 浙江省国资委持有浙江交通总体 100%股权。 浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表**推广国有资产出资人职责的省 政府直属特设机构。 四、*近三年主要营业发展状态 浙江交通总体是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产 营运机构，浙江省国资委代表浙江省政府运用出资人的职能，对于交通总体推广国 有资产授权经营，并由交通总体对于其手下参、控股企业实施一律打点。 2016 年 7 月，浙江省委、省政府宣告兼着重组浙江交通总体以及浙铁总体， 由浙江交通总体罗致并吞浙铁总体，并吞后浙江交通总体存续，浙铁总体注销。 兼着重组后，浙江交通总体作为省级交通根基配置装备部署投融资平台以及综合交通系统建 设的主力军，兼顾担当全省高速公路、铁路、紧张的跨区域轨道交通以及综合交通 关头等交通根基配置装备部署投融资、建树、经营及打点职责，并协同地市及其余交通基 础配置装备部署投资建树。浙江交通总体营业妄想主要分为交通根基配置装备部署营业、金融营业、 交通分割关连营业、交通资源综合开辟营业等四大板块。 五、*近两年主要财政状态 单元：万元 1-1-50 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 28,235,548.97 19,101,454.61 欠债总额 19,228,691.22 14,456,297.16 所有者权柄 9,006,857.75 4,645,157.45 名目 2016 年度 2015 年度 歇业支出 8,753,526.26 3,520,031.23 歇业利润 718,073.76 403,281.64 净利润 417,222.88 246,994.39 注：浙江交通总体 2015 年财政数据曾经天健所审计并出具天健审[2016]3098 号《审计 陈说》；2016 年财政数据曾经天健务所审计并出具了天健审[2017]4166《审计陈说》。 六、手下企业状态 浙江交通总体作为省级交通根基配置装备部署投融资平台以及综合交通系统建树的主 力军，兼顾担当全省高速公路、铁路、紧张的跨区域轨道交通以及综合交通关头等 交通根基配置装备部署投融资、建树、经营及打点职责。 浙江交通总体主要营业分为四大板块：交通根基配置装备部署营业、金融营业、交通 分割关连营业、交通资源综合开辟营业。 （1）交通根基配置装备部署营业 该板块作为总体中间营业，主要包罗高速公路、铁路、跨区域轨道交通以及综 合交通关键的投资、建树、营运及打点。当初该营业由高速公路以及铁路（轨道交 通）组成。浙江交通总体将旗下高速公路整合为上市、直管、沿海、浙南、杭州 五大区域板块妨碍打点，主要一级子公司及主歇营业如下： 注册老本 持股比例 序号 称说 主歇营业/按区域板块 （万元） （%） 浙江省铁路投资集 1 1,000,000 100 铁路 团有限公司 上市板块，统领沪杭甬、上三、申 浙江沪杭甬高速公 2 434,311.45 66.99 苏浙皖、申嘉湖杭、杭徽、徽杭等 路股份有限公司 高速公路 浙江金丽温高速公 浙南板块，统领金丽温、云景、东 3 420,000 85.97 路有限公司 甬等高速公路 浙江龙丽丽龙高速 4 406,065.6565 80 浙南板块，统领龙丽丽龙高速公路 公路有限公司 5 浙江舟山跨海大桥 360,669 51 沿海板块，统领舟山跨海大桥高速 1-1-51 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 有限公司 公路 浙江宁波甬台温高 沿海板块，统领甬台温宁波段高速 6 122,000 75 速公路有限公司 公路 浙江台州甬台温高 沿海板块，统领甬台温台州段高速 7 110,000 71.77 速公路有限公司 公路 浙江杭新景高速公 直管板块，统领杭新景衢州段等高 8 71,153.66 75 路有限公司 速公路 浙江舟山北向大通 沿海板块，统领舟山北向大通道等 9 50,000 60 道有限公司 高速公路 杭州都市高速公路 10 20,000 100 杭州板块，统领绕城高速 有限公司 浙江乐清湾高速公 沿海板块，统领乐清湾大桥等高速 11 10,000 100 路有限公司 公路 杭州板块，统领杭州绕城高速西复 浙江临金高速公路 12 10,000 60 线及临金高速国高网段、省高网段 有限公司 等高速公路 浙江省交通投资集 13 团高速公路打点有 3,417.72 90 直管板块，高速公路打点平台 限公司 （2）金融营业 该营业板块主要由浙商证券股份有限公司以及浙江省交通投资总体财政有限 公司组成。 （3）交通分割关连营业 该营业板块主要一级子公司及主歇营业如下： 注册老本 序号 称说 持股比例（%） 主歇营业 （万元） 浙江交工（标的公 1 80,000 85 交通工程施工 司） 浙江省海运总体有 2 326,727 100 水上运输营业 限公司 浙商中拓总体股份 交通商贸物流、商业服务业 3 39,293.2669 38.81 有限公司 务 浙江省交通投资集 4 团实业发展有限公 34,500 100 交通商业服务营业 司 浙江高速物流有限 交通商贸物流、商业服务业 5 30,000 100 公司 务 浙江省交通总体检 6 2,000 100 公路养护检测 测科技有限公司 1-1-52 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （4）交通资源综合开辟 该营业板块主要一级子公司及主歇营业如下： 注册老本 持股比例 序号 称说 主歇营业 （万元） （%） 浙江交投资产打点 不动产经营租赁、高速公路衍生资 1 34,001 100 有限公司 源、旅馆打点 浙江交通资源投资 2 20,000 100 投资打点 有限公司 （二）浙江国资公司 一、根基状态 企业称说 浙江省国有老本经营有限公司 一律社会信誉代码 91330000798592788H 注册地 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼 主要办公地址 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼 法定代表人 桑均尧 企业规范 有限责任公司（国有独资） 注册老本 1,000,000 万元 投资与投资打点及咨询服务，资产打点与解决，股权打点， 股权投资基金打点，金融信息服务。（未经金融等监管部份 经营畛域 批准，不患上处置向公共融资贷款、融资保障、代客理财等金 融服务）（依法须经批准的名目，经相干部份批准前方可开 展经营行动） 二、历史沿革状态 （1）设立 2006 年 12 月 22 日，浙江省政府办公厅下发了《对于增强省属国有企业改 革中国有参股股权以及剥离提留等资产打点的复函》（浙政办函[2006]84 号），决定 组开国资公司处置省属国有企业刷新中剥离、提留等接管的国有资产以及省属国有 企业核销资产的打点，注册老本为 1,000 万元。 2007 年 1 月 23 日，浙江省国资委下发了《对于组建浙江省综合股产经营有 限公司的看护》（浙国资发[2007]3 号），决定了组建浙江国资公司及相干具体事 项。 1-1-53 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 2007 年 2 月 8 日，浙江天平会计师事务所有限公司出具了浙天验[2007]第 023 号《验资陈说》，对于设立出资状态妨碍验证。 2007 年 2 月 15 日，浙江省工商局批准了浙江国资公司的设立刊动手续。设 即将，浙江国资公司的股权结构如下： 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江省国资委 1,000 100 合计 1,000 100 （2）2014 年增资 2014 年 6 月 6 日，浙江省国资委出具了《对于拥护浙江省综合股产经营有 限公司削减注册老本的批复》（浙国资产权[2014]30 号），拥护浙江国资公司在原 注册老本 1,000 万元的根基上，将 17.9 亿元老本公积转增注册老本，转增后注册 老本变更为 18 亿元。 2014 年 6 月 16 日，浙江国资公司就上述增资事变在浙江省工商局规画了相 关工商变更手续。本次增资实现后，浙江国资公司的股权结构如下： 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江省国资委 180,000 100 合计 180,000 100 （3）2015 年称说变更 2015 年 4 月 1 日，依据浙江省国资委出具的《浙江省国资委对于省综合股 产经营公司变更公司称说的函》（浙国资发函[2015]17 号），浙江省综合股产经营 有限公司更名为浙江省国有老本经营有限公司。2015 年 4 月 22 日，浙江国资公 司规画实现为了相干工商变更刊动手续。 （4）2017 年增资 2017 年 3 月 15 日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委对于拥护省国资运 营公司老本公积转增注册老本的批复》（浙国资产权[2017]7 号），拥护浙江国资 公司在原注册老本 18 亿元的根基上，将 82 亿元老本公积转增注册老本，转增后 注册老本变更为 100 亿元。 2017 年 4 月 14 日，浙江国资公司就上述增资事变在浙江省工商局规画了相 关工商变更手续。本次增资实现后，浙江国资公司的股权结构如下： 1-1-54 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江省国资委 1,000,000 100 合计 1,000,000 100 三、交易对于方相干的产权及操作关连 浙江省国资委持有浙江国资公司 100%股权。 四、*近三年主要营业发展状态 浙江国资公司建树于 2007 年 2 月 15 日，系为配合浙江省国资国企刷新，经 浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司。浙江国资公 司的主要职责为：（1）作为存量国有资产有序流转的蓄池塘，接管以及解决浙江省 属国有企业刷新发展中的种种剥离资产，增长国有企业转型降级；（2）作为市场 化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含部份上市）后的国有股权， 并依据政府策略妄想睁开老本运作，但持股企业监管关连以及自力运作位置连结不 变；（3）作为增量国有老本的投融资平台，为浙江省国资委增长国有老本向紧张 行业、关键畛域会集，以及作育策略性新兴工业提供投融资服务。 五、*近两年主要财政状态 单元：万元 名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 13,422,719.93 12,529,917.99 欠债总额 10,066,575.67 9,430,992.73 所有者权柄 3,356,144.27 3,098,925.26 名目 2016 年度 2015 年度 歇业支出 26,399,296.43 25,778,956.05 歇业利润 352,970.70 225,898.68 净利润 271,927.58 200,348.81 注：浙江国资公司 2015 年财政数据曾经天健所审计并出具天健审[2016]6223 号《审计 陈说》，2016 年财政数据当初尚未经审计。 六、手下企业状态 妨碍本预案出具之日，除浙江交工外，浙江国资公司控股的主要一级子公司 及主歇营业状态如下： 1-1-55 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 注册老本 持股比例 序号 称说 主歇营业 （万元） （%） 实业投资，股权投资，资产打点， 投资打点，打点咨询，信息咨询服 务，汽车销售与租赁，电子商务技 术服务，二手车交易与服务，国内 物产中大总体股份 1 287,112.1611 33.81 商业，处置收支口营业，提供链管 有限公司 理，物流仓储信息服务，房地产开 发经营，衡宇租赁，配置装备部署租赁，二 手房交易，物业服务，养老养生健 康服务（不含诊疗服务） 建树工程总承包，修筑工程、路桥 工程、市政工程、机场跑道、机械 施工，配置装备部署装置，修筑工程妄想与 咨询，工程技术开辟，修筑机械制 造及配置装备部署租赁，修筑构配件消耗、 销售，机电配置装备部署、五金工具、修筑 浙江省建树投资集 2 70,000 70 资料、金属资料、化工质料（不含 团股份有限公司 危害品）、合计机及办公被动化设 备的批发及其收支口营业，工程技 术培训及咨询服务，国内工程承 包、劳务输入及其所需配置装备部署、资料 的进口，物业打点。（涉证商品凭 证经营） 浙江省铁投融资租 融资租赁营业，经济信息咨询，企 3 20,000 100 赁有限公司 业打点咨询 浙江省发展资产经 资产打点以及相干投资、开辟以及经 4 10,000 100 营有限公司 营；法律咨询等营业 浙江远海商务服务 5 2,000 100 商务咨询服务 有限公司 浙江富物资产打点 6 2,000 100 资产打点、投资打点 有限公司 浙江富建投资打点 7 100 100 资产打点、投资打点 有限公司 （三）中航成套 一、根基状态 企业称说 中航国内成套配置装备部署有限公司 一律社会信誉代码 9111030257524687XY 注册地 北京市北京经济技术开辟区宏达北路 16 号 3 号楼 306 1-1-56 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 主要办公地址 北京市北京经济技术开辟区宏达北路 16 号 3 号楼 306 法定代表人 张焱 企业规范 有限责任公司（法人独资） 注册老本 21,000 万元 销售机械配置装备部署（不含小汽车）、电子产物、仪器仪表、Ⅰ类 医疗工具；投资；施工总承包、业余承包；货物收支口、技 经营畛域 术收支口、署理收支口。（依法须经批准的名目，经相干部 门批准后依批准的内容睁开经营行动。） 二、历史沿革状态 （1）设立 2011 年 4 月 28 日，中航成套建树，建树时股权结构如下： 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中国航空技术国内控股有限公司 21,000 100 合计 21,000 100 2011 年 4 月 28 日，北京中怡以及会计师事务所有限公司出具了《验资陈说》 （中怡以及验字[2011]第 317 号），确认妨碍 2011 年 4 月 27 日，收到股东出资款 2.1 亿元。妨碍本预案出具之日，中航成套股权未发生变换。 三、交易对于方相干的产权及操作关连 妨碍本预案出具之日，中航成套的股权操作关连如下所示： 1-1-57 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 四、*近三年主要营业发展状态 中航成套主要处置政府名目、名目总包以及大型成套配置装备部署进口。营业畛域包罗 能源、交通、教训、医疗、农业、根基配置装备部署建树等畛域的名目规画、名目融资、 名目打点以及 EPC 名目总包等。 五、*近两年主要财政状态 单元：万元 名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 153,674.39 102,523.54 欠债总额 104,519.49 61,170.79 所有者权柄 49,154.91 41,352.75 名目 2016 年度 2015 年度 歇业支出 110,714.40 132,571.15 歇业利润 10,617.37 11,163.58 净利润 7,724.22 8,338.20 注 ： 中 航 成 套 2015 年 财 务 数 据 已经 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 瑞 华 审 字 [2016]01360306 号《审计陈说》；2016 年财政数据当初尚未经审计。 六、手下企业状态 妨碍本预案出具之日，除浙江交工外，中航成套控股的主要一级子公司及主 歇营业状态如下： 序 持股比例 称说 注册老本 注册地 主歇营业 号 （%） 业余承包；工程 北京中航浙火电力 咨询；技术推广 1 140 万元 50 中国 工程有限公司 服务；销售机械 配置装备部署 中航国内（赞比亚） 2 300 万美元 100 赞比亚卢萨卡 商业 有限公司 中航国内（肯尼亚） 3 200 万美元 100 肯尼亚内罗毕 商业 有限公司 AVIC INTERNATIONAL 4 PROJECT 1 美金 100 津巴布韦 商业 ENGINEERING COMPANY 1-1-58 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 (PRIVATE) LIMITED （四）汇众壹号 一、根基状态 企业称说 宁波汇众壹号股权投资合股企业（有限合股） 一律社会信誉代码 91330206MA2816210Q 注册地 宁波市北仑区梅山小道商务中间九号办公楼 1406 室 主要办公地址 宁波市北仑区梅山小道商务中间九号办公楼 1406 室 推广事务合股人 李瑞 企业规范 有限合股企业 认缴出资额 4,969.07 万元 股权投资，投资打点，投资咨询，企业打点咨询。（未经金 经营畛域 融等监管部份批准不患上处置罗致贷款、融资保障、代客理财、 向社会公共集（融）资等金融营业） 二、历史沿革状态 （1）设立 汇众壹号建树于 2015 年 11 月 12 日，由李瑞等 39 名人造人配合出资设立， 出资状态如下： 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合股人称说 合股兽性子 （万元） （%） 1 李瑞 123.71 2.4291 艰深合股人 2 邵文年 206.19 4.0486 3 单光炎 164.95 3.2389 4 陈哲 164.95 3.2389 5 韩小华 144.33 2.8340 有限合股人 6 童斌华 144.33 2.8340 7 包纯风 144.33 2.8340 8 陈正发 144.33 2.8340 9 宋智鹏 144.33 2.8340 1-1-59 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 10 申屠德进 144.33 2.8340 11 严华 144.33 2.8340 12 卢先荣 144.33 2.8340 13 徐晓燕 123.71 2.4291 14 李云龙 123.71 2.4291 15 葛平明 123.71 2.4291 16 黄湖锋 123.71 2.4291 17 韦麟 123.71 2.4291 18 魏水平 123.71 2.4291 19 罗海亮 123.71 2.4291 20 吴佑平 123.71 2.4291 21 魏朝晖 123.71 2.4291 22 刘刚 123.71 2.4291 23 邵文勇 123.71 2.4291 24 袁定辉 123.71 2.4291 25 胡兵良 123.71 2.4291 26 郑竞友 123.71 2.4291 27 江锋 123.71 2.4291 28 周奇 123.71 2.4291 29 厉狄龙 123.71 2.4291 30 孙波 123.71 2.4291 31 姚云海 123.71 2.4291 32 陈小龙 123.71 2.4291 33 杜引光 123.71 2.4291 34 黄晓伟 123.71 2.4291 35 吴宏 123.71 2.4291 36 颜东锋 123.71 2.4291 37 颜勇锋 103.10 2.0247 38 高金康 103.10 2.0247 1-1-60 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 39 董小妮 103.10 2.0247 合计 5,092.78 100.00 （2）出资额变换状态 ①2016 年 1 月出资额削减 2016 年 1 月 27 日，汇众壹召唤开部份合股人团聚，不同拥护有限合股人黄 湖锋退伙，退还其持有的 2.4291%份额（认缴出资额 123.71 万元）。汇众壹号认 缴出资额变更为 4,969.07 万元。2016 年 3 月 1 日，上述事求实现工商注销变更。 本次出资额变换后，汇众壹号出资状态如下： 序 认缴出资额（万 认缴出资比例 合股人称说 合股兽性子 号 元） （%） 1 李瑞 123.71 2.4896 艰深合股人 2 邵文年 206.19 4.1494 3 单光炎 164.95 3.3195 4 陈哲 164.95 3.3195 5 韩小华 144.33 2.9046 6 童斌华 144.33 2.9046 7 包纯风 144.33 2.9046 8 陈正发 144.33 2.9046 9 宋智鹏 144.33 2.9046 10 申屠德进 144.33 2.9046 有限合股人 11 严华 144.33 2.9046 12 卢先荣 144.33 2.9046 13 徐晓燕 123.71 2.4896 14 李云龙 123.71 2.4896 15 葛平明 123.71 2.4896 16 韦麟 123.71 2.4896 17 魏水平 123.71 2.4896 18 罗海亮 123.71 2.4896 19 吴佑平 123.71 2.4896 1-1-61 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 20 魏朝晖 123.71 2.4896 21 刘刚 123.71 2.4896 22 邵文勇 123.71 2.4896 23 袁定辉 123.71 2.4896 24 胡兵良 123.71 2.4896 25 郑竞友 123.71 2.4896 26 江锋 123.71 2.4896 27 周奇 123.71 2.4896 28 厉狄龙 123.71 2.4896 29 孙波 123.71 2.4896 30 姚云海 123.71 2.4896 31 陈小龙 123.71 2.4896 32 杜引光 123.71 2.4896 33 黄晓伟 123.71 2.4896 34 吴宏 123.71 2.4896 35 颜东锋 123.71 2.4896 36 颜勇锋 103.10 2.0748 37 高金康 103.10 2.0748 38 董小妮 103.10 2.0748 合计 4,969.07 100.00 ②2016 年 7 月有限合股人出资额转让 2016 年 7 月 26 日，汇众壹召唤开部份合股人团聚，不同拥护有限合股人陈 正发将其持有的 2.9046%份额（认缴出资额 144.33 万元）以合计 149.1557 万元 转让给邵文年等共 18 人；不同拥护有限合股人颜东锋将其持有的 2.4896%（认 缴出资额 123.71 万元）以合计 127.771 万元转让给吴佑平等共 19 人。2016 年 9 月 19 日，上述事求实现工商注销变更。 陈正发转让其出资份额具体状态如下： 受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格 出让人 序号 受让人 元） （%） （万元） 1-1-62 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 1 邵文年 11.7851 0.2368 12.1791 2 单光炎 9.4021 0.1892 9.7165 3 陈哲 9.4021 0.1892 9.7165 4 韩小华 8.2285 0.1656 8.5036 5 童斌华 8.2285 0.1656 8.5036 6 包纯风 8.2285 0.1656 8.5036 7 宋智鹏 8.2285 0.1656 8.5036 8 申屠德进 8.2285 0.1656 8.5036 9 严华 8.2285 0.1656 8.5036 陈正发 10 卢先荣 8.2285 0.1656 8.5036 11 徐晓燕 7.0486 0.1419 7.2843 12 李瑞 7.0486 0.1419 7.2843 13 李云龙 7.0486 0.1419 7.2843 14 葛平明 7.0486 0.1419 7.2843 15 韦麟 7.0486 0.1419 7.2843 16 魏水平 7.0486 0.1419 7.2843 17 罗海亮 7.0486 0.1419 7.2843 18 吴佑平 6.801 0.1369 7.0283 合计 144.33 2.9046 149.1557 颜东锋转让其出资份额具体状态如下： 受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格 出让人 序号 受让人 元） （%） （万元） 1 吴佑平 0.2480 0.0050 0.2560 2 魏朝辉 7.0528 0.1419 7.2843 3 刘刚 7.0528 0.1419 7.2843 4 邵文勇 7.0528 0.1419 7.2843 5 袁定辉 7.0528 0.1419 7.2843 颜东锋 6 胡兵良 7.0528 0.1419 7.2843 7 郑竞友 7.0528 0.1419 7.2843 8 江锋 7.0528 0.1419 7.2843 9 周奇 7.0528 0.1419 7.2843 10 厉狄龙 7.0528 0.1419 7.2843 11 孙波 7.0528 0.1419 7.2843 1-1-63 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 12 姚云海 7.0528 0.1419 7.2843 13 陈小龙 7.0528 0.1419 7.2843 14 杜引光 7.0528 0.1419 7.2843 15 黄晓伟 7.0528 0.1419 7.2843 16 吴宏 7.0528 0.1419 7.2843 17 颜勇锋 5.8900 0.1187 6.0835 18 高金康 5.8900 0.1187 6.0835 19 董小妮 5.8900 0.1187 6.0835 合计 123.71 2.4896 127.771 本次全副有限合股人出资额转让后，汇众壹号的出资结构如下： 认缴出资额（万 认缴出资比例 序号 合股人称说 合股兽性子 元） （%） 1 李瑞 130.7064 2.6304 艰深合股人 2 邵文年 218.5453 4.3981 3 单光炎 174.3498 3.5087 4 陈哲 174.3498 3.5087 5 韩小华 152.5852 3.0707 6 童斌华 152.5852 3.0707 7 包纯风 152.5852 3.0707 8 宋智鹏 152.5852 3.0707 9 申屠德进 152.5852 3.0707 10 严华 152.5852 3.0707 有限合股人 11 卢先荣 152.5852 3.0707 12 徐晓燕 130.7064 2.6304 13 李云龙 130.7064 2.6304 14 葛平明 130.7064 2.6304 15 韦麟 130.7064 2.6304 16 魏水平 130.7064 2.6304 17 罗海亮 130.7064 2.6304 18 吴佑平 130.7064 2.6304 1-1-64 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 19 魏朝辉 130.7064 2.6304 20 刘刚 130.7064 2.6304 21 邵文勇 130.7064 2.6304 22 袁定辉 130.7064 2.6304 23 胡兵良 130.7064 2.6304 24 郑竞友 130.7064 2.6304 25 江锋 130.7064 2.6304 26 周奇 130.7064 2.6304 27 厉狄龙 130.7064 2.6304 28 孙波 130.7064 2.6304 29 姚云海 130.7064 2.6304 30 陈小龙 130.7064 2.6304 31 杜引光 130.7064 2.6304 32 黄晓伟 130.7064 2.6304 33 吴宏 130.7064 2.6304 34 颜勇锋 109.1605 2.1968 35 高金康 109.1605 2.1968 36 董小妮 109.1605 2.1968 合计 4,969.07 100 ③2017 年 3 月有限合股人出资额转让 2017 年 3 月 28 日，汇众壹召唤开部份合股人团聚，不同拥护有限合股人童 斌华将其持有的 3.0707%份额（认缴出资额 152.5852 万元）以合计 170.1792 万 元转让给邵文年等共 35 人。 童斌华转让其出资份额具体状态如下： 受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格 出让人 序号 受让人 元） （%） （万元） 1 李瑞 4.1393 0.0833 4.6182 2 邵文年 6.9213 0.1393 7.7205 童斌华 3 单光炎 5.5305 0.1113 6.1605 4 陈哲 5.5305 0.1113 6.1605 1-1-65 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 5 韩小华 4.8348 0.0973 5.3913 6 包纯风 4.8348 0.0973 5.3913 7 宋智鹏 4.8348 0.0973 5.3913 8 申屠德进 4.8348 0.0973 5.3913 9 严华 4.8348 0.0973 5.3913 10 卢先荣 4.8348 0.0973 5.3913 11 徐晓燕 4.1393 0.0833 4.6182 12 李云龙 4.1393 0.0833 4.6182 13 葛平明 4.1393 0.0833 4.6182 14 韦麟 4.1393 0.0833 4.6182 15 魏水平 4.1393 0.0833 4.6182 16 罗海亮 4.1393 0.0833 4.6182 17 吴佑平 4.1393 0.0833 4.6182 18 魏朝辉 4.1393 0.0833 4.6182 19 刘刚 4.1393 0.0833 4.6182 20 邵文勇 4.1393 0.0833 4.6182 21 袁定辉 4.1393 0.0833 4.6182 22 胡兵良 4.1393 0.0833 4.6182 23 郑竞友 4.1393 0.0833 4.6182 24 江锋 4.1393 0.0833 4.6182 25 周奇 4.1393 0.0833 4.6182 26 厉狄龙 4.1393 0.0833 4.6182 27 孙波 4.1393 0.0833 4.6182 28 姚云海 4.1393 0.0833 4.6182 29 陈小龙 4.1393 0.0833 4.6182 30 杜引光 4.1393 0.0833 4.6182 31 黄晓伟 4.1393 0.0833 4.6182 32 吴宏 4.1393 0.0833 4.6182 33 颜勇锋 3.4634 0.0697 3.8571 34 高金康 3.4634 0.0697 3.8571 35 董小妮 3.4634 0.0697 3.8571 合计 152.5852 3.0707 170.1792 1-1-66 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 汇众壹号合股人均为浙江交工及其子公司打点团队成员及员工，妨碍本预案 出具之日，汇众壹号出资结构如下： 认缴出资额（万 认缴出资比例 序号 合股人称说 合股兽性子 元） （%） 1 李瑞 134.8457 2.7137 艰深合股人 2 邵文年 225.4666 4.5374 3 单光炎 179.8803 3.62 4 陈哲 179.8803 3.62 5 韩小华 157.42 3.168 6 包纯风 157.42 3.168 7 宋智鹏 157.42 3.168 8 申屠德进 157.42 3.168 9 严华 157.42 3.168 10 卢先荣 157.42 3.168 11 徐晓燕 134.8457 2.7137 12 李云龙 134.8457 2.7137 13 葛平明 134.8457 2.7137 14 韦麟 134.8457 2.7137 有限合股人 15 魏水平 134.8457 2.7137 16 罗海亮 134.8457 2.7137 17 吴佑平 134.8457 2.7137 18 魏朝辉 134.8457 2.7137 19 刘刚 134.8457 2.7137 20 邵文勇 134.8457 2.7137 21 袁定辉 134.8457 2.7137 22 胡兵良 134.8457 2.7137 23 郑竞友 134.8457 2.7137 24 江锋 134.8457 2.7137 25 周奇 134.8457 2.7137 26 厉狄龙 134.8457 2.7137 1-1-67 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 27 孙波 134.8457 2.7137 28 姚云海 134.8457 2.7137 29 陈小龙 134.8457 2.7137 30 杜引光 134.8457 2.7137 31 黄晓伟 134.8457 2.7137 32 吴宏 134.8457 2.7137 33 颜勇锋 112.6239 2.2665 34 高金康 112.6239 2.2665 35 董小妮 112.6239 2.2665 合计 4,969.07 100 三、交易对于方相干的产权及操作关连 妨碍本预案出具之日，汇众壹号合股人共计 35 名，其中，李瑞为推广事务 合股人、艰深合股人。 四、*近三年主要营业发展状态 自建树以来，汇众壹号不断环抱主歇营业睁开投资行动。 五、*近一年主要财政状态 单元：万元 名目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 4,775.44 欠债总额 0.28 所有者权柄 4,775.16 名目 2016 年度 歇业支出 0 歇业利润 -2.48 净利润 -2.48 注：以上财政数据未经审计。 六、手下企业状态 妨碍本预案出具之日，除持有浙江交工 2.5158%的股权外，汇众壹号无其余 对于外投资。 1-1-68 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （五）汇众贰号 一、根基状态 企业称说 宁波汇众贰号股权投资合股企业（有限合股） 一律社会信誉代码 91330206MA2816237G 注册地 北仑区梅山小道商务中间九号办公楼 1407 室 主要办公地址 北仑区梅山小道商务中间九号办公楼 1407 室 推广事务合股人 范剑宏 企业规范 有限合股企业 认缴出资额 4,907.22 万元 股权投资，投资打点，投资咨询，企业打点咨询。（未经金 经营畛域 融等监管部份批准不患上处置罗致贷款、融资保障、代客理财、 向社会公共集（融）资等金融营业） 二、历史沿革状态 （1）设立 汇众贰号建树于 2015 年 11 月 12 日，由范剑宏（艰深合股人）等 38 名人造 人配合出资设立，出资状态如下： 认缴出资额（万 认缴出资比例 序号 合股人称说 合股兽性子 元） （%） 1 范剑宏 123.71 2.5210 艰深合股人 2 吴伟 164.95 3.3613 3 马步进 164.95 3.3613 4 陈继禹 164.95 3.3613 5 傅佟 164.95 3.3613 6 金龙林 144.33 2.9412 有限合股人 7 武可爽 144.33 2.9412 8 胡胜飞 144.33 2.9412 9 林春 144.33 2.9412 10 王江水 144.33 2.9412 11 朱洪庆 144.33 2.9412 1-1-69 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 12 马必利 123.71 2.5210 13 蒋永新 123.71 2.5210 14 周建江 123.71 2.5210 15 邵德良 123.71 2.5210 16 袁航新 123.71 2.5210 17 翁艾平 123.71 2.5210 18 王玉富 123.71 2.5210 19 余必勤 123.71 2.5210 20 徐洪泉 123.71 2.5210 21 杨震 123.71 2.5210 22 李卫炎 123.71 2.5210 23 周权 123.71 2.5210 24 吴旭初 123.71 2.5210 25 廖建军 123.71 2.5210 26 王建勋 123.71 2.5210 27 刘背阴 123.71 2.5210 28 赖荣辉 123.71 2.5210 29 单岗 123.71 2.5210 30 王国森 123.71 2.5210 31 杨朝辉 123.71 2.5210 32 邵锦锋 123.71 2.5210 33 张建法 123.71 2.5210 34 蒋红星 123.71 2.5210 35 王*一 103.10 2.1009 36 吕望 103.10 2.1009 37 应跃龙 103.10 2.1009 38 张伟东 103.10 2.1009 合计 4,907.22 100 （2）股权变换状态 1-1-70 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 ①2016 年 9 月有限合股人出资额转让 2016 年 7 月 18 日，汇众贰召唤开部份合股人团聚，不同拥护有限合股人王 *一将其持有的 2.1009%份额（认缴出资额 103.10 万元）以 106.7076 万元转让 给吕先文；不同拥护有限合股人王江水将其持有的 2.9412%份额（认缴出资额 144.33 万元）以合计 149.1547 万元转让给范剑宏等共 37 人。2016 年 9 月 27 日， 上述事求实现工商注销变更。 王*一转让其出资份额具体状态如下： 受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格 出让人 序号 受让人 元） （%） （万元） 王*一 1 吕先文 103.10 2.1009 106.7076 王江水转让其出资份额具体状态如下： 受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格 出让人 序号 受让人 元） （%） （万元） 1 范剑宏 3.7060 0.0755 3.8728 2 吴伟 5.0115 0.1022 5.1661 3 马步进 5.0115 0.1022 5.1661 4 陈继禹 5.0115 0.1022 5.1661 5 傅佟 5.0115 0.1022 5.1661 6 金龙林 4.4176 0.0900 4.5211 7 武可爽 4.4176 0.0900 4.5211 8 胡胜飞 4.4176 0.0900 4.5211 9 林春 4.4176 0.0900 4.5211 王江水 10 朱洪庆 4.4176 0.0900 4.5211 11 马必利 3.7060 0.0755 3.8728 12 蒋永新 3.7060 0.0755 3.8728 13 周建江 3.7060 0.0755 3.8728 14 邵德良 3.7060 0.0755 3.8728 15 袁航新 3.7060 0.0755 3.8728 16 翁艾平 3.7060 0.0755 3.8728 17 王玉富 3.7060 0.0755 3.8728 18 余必勤 3.7060 0.0755 3.8728 19 徐洪泉 3.7060 0.0755 3.8728 1-1-71 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 20 杨震 3.7060 0.0755 3.8728 21 李卫炎 3.7060 0.0755 3.8728 22 周权 3.7060 0.0755 3.8728 23 吴旭初 3.7060 0.0755 3.8728 24 廖建军 3.7060 0.0755 3.8728 25 王建勋 3.7060 0.0755 3.8728 26 刘背阴 3.7060 0.0755 3.8728 27 赖荣辉 3.7060 0.0755 3.8728 28 单岗 3.7060 0.0755 3.8728 29 王国森 3.7060 0.0755 3.8728 30 杨朝辉 3.7060 0.0755 3.8728 31 邵锦锋 3.7060 0.0755 3.8728 32 张建法 3.7060 0.0755 3.8728 33 蒋红星 3.7060 0.0755 3.8728 34 吕先文 3.3130 0.0676 3.2344 35 吕望 3.3130 0.0676 3.2344 36 应跃龙 3.3130 0.0676 3.2344 37 张伟东 3.3130 0.0676 3.2344 合计 144.3300 2.9412 149.1547 本次全副有限合股人出资额转让后，汇众贰号的出资结构如下： 认缴出资额（万 认缴出资比例 序号 合股人称说 合股兽性子 元） （%） 1 范剑宏 127.4160 2.5965 艰深合股人 2 吴伟 169.9615 3.4635 3 马步进 169.9615 3.4635 4 陈继禹 169.9615 3.4635 5 傅佟 169.9615 3.4635 有限合股人 6 金龙林 148.7476 3.0312 7 武可爽 148.7476 3.0312 8 胡胜飞 148.7476 3.0312 9 林春 148.7476 3.0312 1-1-72 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 10 朱洪庆 148.7476 3.0312 11 马必利 127.4160 2.5965 12 蒋永新 127.4160 2.5965 13 周建江 127.4160 2.5965 14 邵德良 127.4160 2.5965 15 袁航新 127.4160 2.5965 16 翁艾平 127.4160 2.5965 17 王玉富 127.4160 2.5965 18 余必勤 127.4160 2.5965 19 徐洪泉 127.4160 2.5965 20 杨震 127.4160 2.5965 21 李卫炎 127.4160 2.5965 22 周权 127.4160 2.5965 23 吴旭初 127.4160 2.5965 24 廖建军 127.4160 2.5965 25 王建勋 127.4160 2.5965 26 刘背阴 127.4160 2.5965 27 赖荣辉 127.4160 2.5965 28 单岗 127.4160 2.5965 29 王国森 127.4160 2.5965 30 杨朝辉 127.4160 2.5965 31 邵锦锋 127.4160 2.5965 32 张建法 127.4160 2.5965 33 蒋红星 127.4160 2.5965 34 吕先文 106.4130 2.1685 35 吕望 106.4130 2.1685 36 应跃龙 106.4130 2.1685 37 张伟东 106.4130 2.1685 合计 4,907.22 100 1-1-73 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 ②2017 年 3 月有限合股人出资额转让 2017 年 3 月 28 日，汇众贰召唤开部份合股人团聚，不同拥护有限合股人马 步进将其持有的 3.4635%份额（认缴出资额 169.9615 万元）以合计 191.1418 万 元转让给吴伟等共 19 人；不同拥护有限合股人马必利将其持有的 2.5965%份额 （认缴出资额 127.416 万元）以合计 142.0936 万元转让给李卫炎等共 17 人。 马步进转让其出资份额具体状态如下： 受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格 出让人 序号 受让人 元） （%） （万元） 1 范剑宏 8.2196 0.1671 9.2111 2 吴伟 10.9676 0.2226 12.2859 3 陈继禹 10.9676 0.2226 12.2859 4 傅佟 10.9676 0.2226 12.2859 5 金龙林 9.6083 0.1948 10.7524 6 武可爽 9.6083 0.1948 10.7524 7 胡胜飞 9.6083 0.1948 10.7524 8 林春 9.6083 0.1948 10.7524 9 朱洪庆 9.6083 0.1948 10.7524 马步进 10 蒋永新 8.2196 0.1669 9.2107 11 周建江 8.2196 0.1669 9.2107 12 邵德良 8.2196 0.1669 9.2107 13 袁航新 8.2196 0.1669 9.2107 14 翁艾平 8.2196 0.1669 9.2107 15 王玉富 8.2196 0.1669 9.2107 16 余必勤 8.2196 0.1669 9.2107 17 徐洪泉 8.2196 0.1669 9.2107 18 杨震 8.2196 0.1669 9.2107 19 李卫炎 6.8212 0.1525 8.4147 合计 169.9615 3.4635 191.1418 马必利转让其出资份额具体状态如下： 受让认缴出资额（万 受让认缴出资比例 受让价格 出让人 序号 受让人 元） （%） （万元） 马必利 1 李卫炎 1.3984 0.0145 0.796 1-1-74 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 2 周权 8.2196 0.1683 9.2107 3 吴旭初 8.2196 0.1683 9.2107 4 廖建军 8.2196 0.1683 9.2107 5 王建勋 8.2196 0.1683 9.2107 6 刘背阴 8.2196 0.1683 9.2107 7 赖荣辉 8.2196 0.1683 9.2107 8 单岗 8.2196 0.1683 9.2107 9 王国森 8.2196 0.1683 9.2107 10 杨朝辉 8.2196 0.1683 9.2107 11 邵锦锋 8.2196 0.1683 9.2107 12 张建法 8.2196 0.1683 9.2107 13 蒋红星 8.2196 0.1683 9.2107 14 吕先文 6.8456 0.1406 7.6923 15 吕望 6.8456 0.1406 7.6923 16 应跃龙 6.8456 0.1406 7.6923 17 张伟东 6.8456 0.1406 7.6923 合计 127.416 2.5965 142.0936 汇众贰号合股人均为浙江交工及其子公司打点团队成员及员工，妨碍本预案 出具之日，汇众贰号出资结构如下： 认缴出资额（万 认缴出资比例 序号 合股人称说 合股兽性子 元） （%） 1 范剑宏 135.6356 2.7642 艰深合股人 2 吴伟 180.9291 3.6869 3 陈继禹 180.9291 3.6869 4 傅佟 180.9291 3.6869 5 金龙林 158.3559 3.2267 6 武可爽 158.3559 3.2267 有限合股人 7 胡胜飞 158.3559 3.2267 8 林春 158.3559 3.2267 9 朱洪庆 158.3559 3.2267 10 蒋永新 135.6356 2.764 1-1-75 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 11 周建江 135.6356 2.764 12 邵德良 135.6356 2.764 13 袁航新 135.6356 2.764 14 翁艾平 135.6356 2.764 15 王玉富 135.6356 2.764 16 余必勤 135.6356 2.764 17 徐洪泉 135.6356 2.764 18 杨震 135.6356 2.764 19 李卫炎 135.6356 2.764 20 周权 135.6356 2.764 21 吴旭初 135.6356 2.764 22 廖建军 135.6356 2.764 23 王建勋 135.6356 2.764 24 刘背阴 135.6356 2.764 25 赖荣辉 135.6356 2.764 26 单岗 135.6356 2.764 27 王国森 135.6356 2.764 28 杨朝辉 135.6356 2.764 29 邵锦锋 135.6356 2.764 30 张建法 135.6356 2.764 31 蒋红星 135.6356 2.764 32 吕先文 113.2586 2.3084 33 吕望 113.2586 2.3084 34 应跃龙 113.2586 2.3084 35 张伟东 113.2586 2.3084 合计 4,907.22 100 三、交易对于方相干的产权及操作关连 妨碍本预案出具之日，汇众贰号共有 35 名合股人，其中，范剑宏为推广事 务合股人、艰深合股人。 1-1-76 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 四、*近三年主要营业发展状态 自建树以来，汇众贰号不断环抱主歇营业睁开投资行动。 五、*近一年主要财政状态 单元：万元 名目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 4,715.53 欠债总额 0.26 所有者权柄 4,715.27 名目 2016 年度 歇业支出 0 歇业利润 -2.45 净利润 -2.45 注：以上财政数据未经审计。 六、手下企业状态 妨碍本预案出具之日，除持有浙江交工 2.4842%的股权外，汇众贰号无其余 对于外投资。 二、召募配套资金认购工具 本次召募配套资金的刊行工具为不*过 10 名特定投资者。 三、交易对于方之间的分割关连关连及不同举悦耳关连 交易对于方之间不存在分割关连关连及不同举悦耳关连 四、交易对于方与上市公司的分割关连关连以及交易对于偏差上市公司 推荐董事、监事、低级打点职员的状态 本次刊行股份及付涌现金购买资产的刊行工具为：浙江交通总体、浙江国资 公司、中航成套、汇众壹号以及汇众贰号。 1-1-77 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 妨碍本预案出具之日，交通总体经由浙铁总体间接控股上市公司，推荐邓朱 明、王辉、刘勇、饶金土负责董事，金立祥、周中军任上市公司监事。 除此之外，本次刊行股份及付涌现金购买资产的交易对于方不存在向上市公司 推荐董事、监事、低级打点职员的状态。 五、各交易对于方*近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、概况 波及与经济瓜葛无关的严正夷易近事诉讼概况仲裁状态诠释 妨碍本预案出具之日，本次各交易对于方均已经出具申明函，交易对于方*近五年 内未受到行政处罚、刑事处罚，也不波及与经济瓜葛无关的严正夷易近事诉讼概况仲 裁。 六、交易对于方*近五年的诚信状态 妨碍本预案出具之日，本次交易对于方均已经出具申明函，交易对于方*近五年内 不存在未定期偿还大额债务、未推广应承、被中国证监会接管行政监管措施或者受 到证券交易所纪律处分的等状态。 七、交易对于方是否存在激进本次严正资产重组底细信息以及利 用本次严正资产重组信息妨碍底细交易的天气的诠释 妨碍本预案出具之日，在剔除股市变换因素以及同行业板块因素的影响，公司 股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未*过 20%。本次交易 的底细信息知情人对于公司股票停牌前 6 个月内交易山河化工股票状态妨碍了自 查并出具了自查陈说。 经自查，自查时期浙江交通总体副总司理李雪平的夫妇潘晓梅于 2016 年 11 月 24 买入山河化工 2,000 股股票，于 2016 年 12 月 23 日卖出山河化工 2,000 股 股票；浙江交工自力董事赵敏的夫妇靳明于 2017 年 1 月 11 日买入山河化工 10,000 股股票。 李雪平已经出具申明：自己夫妇上述交易行动仅凭证总体的主不雅决定规画，自己 1-1-78 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 在其买入股票前当时并不知情，并未向其泄露任何未果然信息，自己夫妇不存在 运用底细信息交易山河化工股票天气。 赵敏已经出具申明：自己夫妇的上述交易行动仅凭证总体的主不雅决定规画，自己 在其买入股票前当时并不知情，并未向其泄露任何未果然信息，不存在运用底细 信息交易山河化工股票天气。 妨碍本预案出具之日，交易对于方均不存在因涉嫌本次刊行股份及付涌现金购 买资产事务的底细交易被存案审核概况存案侦探的天气，不存在因涉嫌本次刊行 股份及付涌现金购买资产事务的底细交易被中国证监会作出行政处罚概况被司 法机关依法查究刑事责任的天气，不存在《对于增强与上市公司严正资产重组相 关股票颇为交易监管的暂行规定》第十三条规定的不获取场上市公司严正资产重 组的天气。 1-1-79 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第五章 交易标的状态 一、根基状态 公司称说 浙江交工总体股份有限公司 一律社会信誉 91330000712561789G 代码 企业性子 其余股份有限公司（非上市） 住宿以及餐饮服务（限手下分支机构凭实用答应证经营）道路、桥梁、隧道、 口岸、航道、船闸、机场、市政、铁路、都市轨道等交通工程勘探、妄想 咨询、施工、养护、技术服务，果然工程、园林绿化工程的妄想、施工及 经营畛域 咨询服务，资料试验，商品混凝土、修筑资料的销售，工程机械的修造以及 租赁（不含起重配置装备部署培修），交通根基配置装备部署的投资，工程名目打点，睁开对于 外经济技术协作业务（详见外经贸部批文），经营收支口营业 注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 主要办公地址 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 法定代表人 邵文年 注册老本 80,000 万元 建树日期 1999 年 5 月 20 日 二、历史沿革 （一）1999 年交工有限的设立 交工有限系在浙江省交通工程建树总体（浙江省交通厅直属事业单元性子的 企业）的根基上改制而成的有限责任公司。1998 年 11 月 3 日，浙江省省属企业 刷新向导小组向浙江省交通厅出具《对于<浙江省交通厅厅属企业刷新总体方 案>的批复》（浙企改[1998]6 号），拥护浙江省交通厅厅属企业刷新总体妄想。 1998 年 11 月 11 日，浙江省交通厅下发《对于省交通工程建树集总体改总 体妄想的批复》（浙交复[1998]1277 号），对于浙江省交通工程建树总体部份改制方 案予以批准。 1-1-80 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 1999 年 3 月 20 日，浙江省国有资产打点局出具《对于浙江省交通工程建树 总体资产评估名目魔难确认的批复》（浙国资企确（1999）18 号），对于浙江省交 通工程建树总体改制专项评估陈说（评估基准日为 1998 年 6 月 30 日）服从予以 确认。 1999 年 5 月 8 日，浙江浙财会计师事务所出具《验资陈说》（浙财验（1999） 第 014 号），确认妨碍 1999 年 3 月 31 日，交工有限全副净资产为 159,065,631.15 元，其中实收获本为 150,000,000 元，老本公积 9,065,631.15 元。交工有限已经收 到各股东缴纳的出资款 1.5 亿元。 1999 年 5 月 20 日，交工有限在浙江省工商行政打点局注册注销。交工有限 建树时的股权结构如下： 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江省交通厅 15,000 100 合计 15,000 100 （二）2001 年股东变更 2001 年 7 月 1 日，浙江省国夷易近政府下发《浙江省国夷易近政府对于组建浙江省 交通投资总体有限公司的看护》（浙政发[2001]42 号），决定设立浙江省交通投资 总体有限公司，作为省级交通类国有资产营运机构；推复交工有限作为浙江交通 总体的子公司。 交工有限于 2002 年 11 月 5 日第二届董事会勘误了公司章程，对于波及股东有 关条款妨碍了调整。 本次股东变更后，交工有限的股权结构如下： 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江交通总体 15,000 100 合计 15,000 100 （三）2006 年**次削减注册老本 2006 年 10 月 13 日，交工有限召开董事会，拥护交工有限削减注册老本 15,000 万元，增资实现后，交工有限的注册老本增至 30,000 万元。 1-1-81 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 2006 年 10 月 24 日，浙江交通总体作出《对于拥护浙江省交通工程建树集 团有限公司削减注册老本的批复》（浙交投[2006]165 号），拥护交工有限注册资 本由 1.5 亿元削减到 3 亿元，增资资金由浙江交通总体以现金方式缴纳。 2006 年 10 月 25 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资陈说》 （浙天验[2006]290 号），经审验确认，妨碍 2006 年 10 月 24 日，交工有限已经收 到浙江交通总体缴纳的新增注册老本 1.5 亿元，注册老本削减至 3 亿元。 2006 年 10 月 25 日，交工有限在浙江省工商局实现为了工商变更刊动手续。 本次工商变更实现后，交工有限股权结构如下： 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江交通总体 30,000 100 合计 30,000 100 （四）2010 年第二次削减注册老本 2010 年 5 月 24 日，浙江交通总体作出《对于拥护浙江省交通工程建树总体 有限公司增资的批复》，拥护对于交工有限妨碍增资，注册老本由 3 亿元增至 5 亿 元，以货泉资金认缴。 2010 年 12 月 7 日，交工有限召开董事会，拥护交工有限削减注册老本 2 亿 元，增资实现后，交工有限的注册老本增至 5 亿元。 2010 年 12 月 7 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资陈说》（天健验 [2010]395 号），经审验确认，妨碍 2010 年 12 月 6 日，交工有限已经收到浙江交通 总体缴纳的新增老本 2 亿元，累计注册老本为 5 亿元。 2006 年 12 月 14 日，交工有限在浙江省工商局实现为了工商变更刊动手续。 本次工商变更实现后，交工有限股权结构如下： 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江交通总体 50,000 100 合计 50,000 100 （五）2015 年第三次削减注册老本 2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23 号《对于浙江省 1-1-82 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 交通工程建树总体有限公司股改上市妄想的批复》，拥护交工有限以评估后净资 产为挂牌底价，在浙江产权交易所果然引进 2 家策略投资者。同时，遵照引进战 略投资者的价格向公司打点团队定向增发的方式部份改制为股份有限公司。 2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建树总体 有限公司拟引进策略投资者增资扩股所波及的浙江省交通工程建树总体有限公 司股东全副权柄价格评估陈说》（银信评报字[2015]沪第 1186 号）。 2015 年 12 月 9 日，交工有限股东决定：拥护交工有限削减注册老本 8,823.5292 万元，交工有限注册老本由 50,000 万元削减至 58,823.5292 万元；同 意接管浙江国资公司为新股东，并拥护浙江国资公司对于交工有限认缴新增注册资 本 2,941.1764 万元，增资后占注册老本的 5%；拥护接管中航成套为新股东，并 拥护中航成套对于交工有限认缴新增注册老本 2,941.1764 万元，占增资后注册老本 的 5%；拥护接管汇众壹号，并拥护汇众壹号对于交工有限认缴新增注册老本 1,479.8823 万元，占增资后注册老本的 2.5158%；拥护接管汇众贰号为交工有限 新股东，并拥护汇众贰号对于交工有限认缴新增注册老本 1,461.2941 万元，占增资 后注册老本的 2.4842%；拥护将企业规范由一人有限责任公司变更为有限责任公 司。 2015年12月19日，交工有限就上述变更事变在浙江省工商局实现为了工商变更 刊动手续。本次工商变更实现后，交工有限的股权结构如下： 序号 称说 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江交通总体 50,000 85 2 浙江国资公司 2,941.1764 5 3 中航成套 2,941.1764 5 4 汇众壹号 1,479.8823 2.5158 5 汇众贰号 1,461.2941 2.4842 合计 58,823.5292 100 （六）2016 年部份变更为股份有限公司 2016 年 7 月 11 日，瑞华会计师事务所（非凡艰深合股）出具瑞华专审字 [2016]33070055 号《审计陈说》，经审验确认，妨碍 2016 年 4 月 30 日，交工有 限的所有者权柄为 92,021.0965 万元。 1-1-83 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 2016 年 7 月 15 日，银信资产评估有限公司出具《资产评估陈说》（银信评 报字（2016）沪第 0705 号），确认交工有限妨碍 2016 年 4 月 30 日经评估的净资 产值为 199,644.99 万元。 2016 年 7 月 15 日以及 7 月 30 号，交工有限召开董事会以及股东会，审议经由 《浙江省交通工程建树总体有限公司部份变更设立股份有限公司妄想》等议案。 2016 年 7 月 30 号，交工有限的部份股东作为倡导人配合签定了《倡导人协 议》。 2016 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所有限公司就本次部份变更为股份有限 公司出具了《验资陈说》（瑞华验[2016]33070024 号）。 2016 年 8 月 22 日，浙江交工召开**次股东大会，审议经由《对于浙江省 交通工程建树总体有限公司部份变更为股份公司筹备状态的陈说》、《浙江交工集 团股份有限公司建树使命陈说》等议案。妄想主要内容如下：以 2016 年 4 月 30 日为基准日，将交工有限部份变更为股份公司，原交工有限所有债务债务由变更 后的股份公司秉持；以妨碍基准日 2016 年 4 月 30 日交工有限经审计的账面净资 产值折股部份变更为股份公司。变更后股份公司的总股本为 80,000 万股艰深股， 每一股面值为国夷易近币 1 元，注册老本为国夷易近币 80,000 万元，净资产*过注册老本 的全副 12,021.0965 万元计入股份公司的老本公积。 2016 年 8 月 18 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委对于浙江交工总体股 份有限公司（筹）国有股权打点妄想的批复》（浙国资产权[2016]32 号），拥护交 工有限遵照上述妄想妨碍改制成为股份制公司。 2016 年 9 月 8 日，交工有限改制成为股份公司之事变在浙江省工商局实现 注销。本次工商变更注销实现后，浙江交工的股权结构如下： 序号 称说 持股数目（万股） 持股比例（%） 1 浙江交通总体 68,000 85 2 浙江国资公司 4,000 5 3 中航成套 4,000 5 4 汇众壹号 2,012.64 2.5158 5 汇众贰号 1,987.36 2.4842 合计 80,000 100 1-1-84 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 三、股权结构及操作关连 （一）标的公司股权结构 妨碍本预案出具之日，浙江交工股权结构如下所示： 序号 称说 持股数目（万股） 持股比例（%） 1 浙江交通总体 68,000 85 2 浙江国资公司 4,000 5 3 中航成套 4,000 5 4 汇众壹号 2,012.64 2.5158 5 汇众贰号 1,987.36 2.4842 合计 80,000 100 （二）控股股东以及实际操作人 浙江交通总体持有浙江交工 85%股权，为浙江交工控股股东。浙江省国资委 持有浙江交通总体 100%股权，为浙江交工实际操作人。 （三）影响本次交易的协议、高管及中间职员布置 浙江交工不存在可能对于本次交易产生影响的相干投资协议、低级打点职员的 布置，以及影响其自力性的协议或者其余布置。 四、浙江交工手下企业状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工具备17家控股子公司，控股子公司根基状态 如下： （一）浙江交工宏途交通建树有限公司 企业称说 浙江交工宏途交通建树有限公司 一律社会信誉 913300007338051135 代码 企业性子 一人有限责任公司（内资法人独资） 1-1-85 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 市政工程、交通工程施工及技术服务；土石方工程爆破；商品混凝土、建 经营畛域 筑资料的销售；水利工程、工业与夷易近用修筑、工程机械培修、租赁；交通 建树投资，小型水泥混凝土机械的消耗（限分支机构经营）、销售 注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 8-9 楼 法定代表人 徐立江 注册老本 50,100 万元 建树日期 2001 年 10 月 31 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 （二）浙江交工路桥建树有限公司 企业称说 浙江交工路桥建树有限公司 一律社会信誉 913300007793868586 代码 企业性子 一人有限责任公司（内资法人独资） 交通工程、水利工程、修筑工程、市政工程、港航工程、岩土工程、园林 经营畛域 绿化工程、地质磨难防治工程的施工以及技术服务，商品混凝土、修筑资料 的销售，工程机械的培修及租赁，交通建树投资 注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 20 楼 法定代表人 金龙林 注册老本 50,100 万元 建树日期 2005 年 9 月 2 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 （三）浙江交工金筑交通建树有限公司 企业称说 浙江交工金筑交通建树有限公司 一律社会信誉 91330000704204001H 代码 企业性子 一人有限责任公司（内资法人独资） 道路、隧道、桥梁、口岸、航道、码头、船闸、市政等交通工程的施工， 经营畛域 修筑资料的开辟、试验与销售，商品砼构件、施工机械的租赁与培修（不 含起重配置装备部署的培修） 注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 18 楼 法定代表人 刘背阴 1-1-86 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 注册老本 50,100 万元 建树日期 1998 年 5 月 27 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 （四）浙江交人为潮建树有限公司 企业称说 浙江交人为潮建树有限公司 一律社会信誉 91330000712561762Q 代码 企业性子 一人有限责任公司（内资法人独资） 道路、桥梁、隧道、口岸、航道、船闸、机场、市政等交通工程施工、技 经营畛域 术服务；资料试验；商品混凝土、修筑资料的销售；工程机械的修造以及租 赁（不含起重配置装备部署培修）；交通建树投资 注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 15-16 楼 法定代表人 武可爽 注册老本 50,100 万元 建树日期 1999 年 5 月 20 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 （五）浙江中基建树工程打点有限公司 企业称说 浙江中基建树工程打点有限公司 一律社会信誉 91330108757213059M 代码 企业性子 一人有限责任公司（内资法人独资） 公路工程、市政工程、口岸与航道工程、场站、房建、机电、绿化工程建 经营畛域 设项指标打点、咨询、服务。此外所有无需报经审批的正当名目 注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 26 楼 法定代表人 蒋红星 注册老本 500 万元 建树日期 2003 年 12 月 12 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 （六）临海市港建投资开辟有限公司 1-1-87 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 企业称说 临海市港建投资开辟有限公司 一律社会信誉 91331082586256352B 代码 企业性子 一人有限责任公司（内资法人独资） 都市根基配置装备部署、公路、滩涂、口岸、码头、航道的投资开辟，修筑资料销 经营畛域 售，机械配置装备部署租赁 注册地 临海市大洋街道云水山庄柏叶中路 170 号 法定代表人 吴伟 注册老本 500 万元 建树日期 2011 年 11 月 14 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 （七）浙江金通交通投资开辟有限公司 企业称说 浙江金通交通投资开辟有限公司 一律社会信誉 91330781307398017X 代码 企业性子 一人有限责任公司（内资法人独资） 交通建树工程、修筑工程、园林绿化工程、机电工程的投资开辟；商品混 经营畛域 凝土、修筑资料销售；机械配置装备部署培修、租赁；工程名目打点 注册地 浙江省兰溪市横溪镇工业功能区 法定代表人 蒋红星 注册老本 5,000 万元 建树日期 2014 年 7 月 1 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 （八）浙江交工交通科技发展有限公司 企业称说 浙江交工交通科技发展有限公司 一律社会信誉 91330000770738693R 代码 企业性子 一人有限责任公司（内资法人独资） 公路、桥梁、隧道建树及养护工程的技术研发、咨询、检测技术服务，设 经营畛域 备租赁，交通配置装备部署的研发、妄想、技术咨询，交通工程运用技术开辟 注册地 杭州市文三西路 28 号 1-1-88 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 法定代表人 丁科军 注册老本 100 万元 建树日期 2004 年 12 月 17 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 （九）浙江港通交通投资开辟有限公司 企业称说 浙江港通交通投资开辟有限公司 一律社会信誉 91330782307771344F 代码 企业性子 一人有限责任公司（内资法人独资） 交通建树工程、都市根基配置装备部署、园林绿化工程、机电工程的投资开辟；商 品混凝土、修筑资料（不含竹木资料、危害化学品、易制毒化学品及监控 经营畛域 化学品）销售；机械配置装备部署培修、租赁；工程名目打点。（以上经营畛域与有 效先天证书同时运用） 注册地 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号 法定代表人 蒋红星 注册老本 90,000 万元 建树日期 2014 年 11 月 18 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 （十）枣庄浙通根基配置装备部署投资建树有限公司 企业称说 枣庄浙通根基配置装备部署投资建树有限公司 一律社会信誉 91370400MA3CDE2F8B 代码 企业性子 其余有限责任公司 为政府以及社会成假相助名目提供交通工程、都市根基配置装备部署、园林绿化工程、 机电工程的投资开辟，建树经营服务；商品混凝土、修筑资料销售；机械 经营畛域 配置装备部署培修、租赁；工程名目打点，(依法须经批准的名目，经相干部份批准 前方可睁开经营行动；未经金融监管部份批准，不患上处置罗致贷款、融资 保障、代客理财等金融营业) 注册地 山东省枣庄高新区张范街道北于村落黝黑小道 X1189 号 法定代表人 吕先文 注册老本 6,400 万元 1-1-89 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 建树日期 2016 年 7 月 7 日 持股比例 浙江交工持有 99%股权；枣庄聚源高新技术投资建树有限公司持有 1%股权 （十一）浙江顺畅初品级公路养护有限公司 企业称说 浙江顺畅初品级公路养护有限公司 一律社会信誉 91330108754435270P 代码 企业性子 有限责任公司（国有控股） 承接：公路工程施工及养护，绿化工程施工及养护，结构补强培修加固工 程（凭先天经营）；服务：公路养护的技术服务，养护配置装备部署租赁、培修调养； 经营畛域 批发、批发：养护配置装备部署及配件；（含手下分支机构经营畛域）；其余无需报 经审批的一适正当名目 注册地 杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 1001 室 法定代表人 单岗 注册老本 5,000 万元 建树日期 2003 年 11 月 11 日 持股比例 浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权 （十二）浙江交工初品级公路养护有限公司 企业称说 浙江交工初品级公路养护有限公司 一律社会信誉 9133000078443114X9 代码 企业性子 其余有限责任公司 公路工程的施工及养护，道路、桥梁、隧道工程的技术咨询、工程检测（凭 实用先天证书经营）、施工，防水工程、防腐保温工程施工，边坡整修工程、 经营畛域 绿化工程的施工及养护，特种业余修筑工程的施工，机械配置装备部署及其配件的 租赁、销售、培修，商品混凝土、修筑资料的销售 注册地 杭州市江畔区九环路 63 号-4A-558 法定代表人 王江水 注册老本 5,000 万元 建树日期 2006 年 1 月 18 日 持股比例 浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权 1-1-90 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （十三）浙江沪杭甬养护工程有限公司 企业称说 浙江沪杭甬养护工程有限公司 一律社会信誉 91330000091688946X 代码 企业性子 其余有限责任公司 公路工程的施工及养护，市政专用工程施工，桥梁培修、加固工程施工， 交通牢靠配置装备部署工程施工，绿化园林工程施工、养护，都市与道路照明工程 经营畛域 施工，土石方工程施工，公路养护工程的技术服务，机械配置装备部署的租赁、维 修，机械配置装备部署及配件的销售，沥青搅浑料的消耗、销售（限分支机构经营） 注册地 杭州市江畔区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1110 室 法定代表人 朱洪庆 注册老本 3,000 万元 建树日期 2014 年 1 月 28 日 持股比例 浙江交工持有 51%股权；浙江交通资源投资有限公司持有 49%股权 （十四）浙江宏途混凝土工程有限公司 企业称说 浙江宏途混凝土工程有限公司 一律社会信誉 91330802762531457F 代码 企业性子 其余有限责任公司 市政专用工程施工总承包、公路工程施工总承包；商品混凝土、水泥预制 经营畛域 构件的制作、销售；修筑资料销售；修筑工程机械与配置装备部署租赁 注册地 衢州市航埠镇万川村落 法定代表人 刘刚 注册老本 1,000 万元 建树日期 2004 年 6 月 1 日 浙江交工持有 25%股权；浙江交工全资子公司浙江交工宏途交通建树有限 持股比例 公司持有 30%股权 （十五）浙江宏途交通工程科技有限公司 企业称说 浙江宏途交通工程科技有限公司 一律社会信誉 91330183074308796W 代码 1-1-91 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 企业性子 一人有限责任公司（国营法人独资） 交通工程施工机械、交通工程新资料的技术研发，技术服务，技术成果转 让；艰深机械配置装备部署、金属废品、塑料废品、预应力孔道压浆料、缓凝剂、 经营畛域 支座灌浆料、减水剂、钢管、涟漪管消耗；新型修筑资料销售；道路工程、 桥梁工程施工 注册地 杭州富阳区银湖街道泗洲村落 法定代表人 吴旭初 注册老本 3,000 万元 建树日期 2013 年 7 月 26 日 持股比例 浙江交工全资子公司浙江交工宏途交通建树有限公司持有 100%股权 （十六）浙江国内工程建树赞比亚有限公司 企业称说 浙江国内工程建树赞比亚有限公司 主要运歇营业畛域：道路桥梁施工、隧道、口岸、公路、航道、船闸、机 场、都市根基配置装备部署及施工技术服务，商品混凝土，工程机械培修以及租赁， 经营畛域 交通工程施工投资等。其余营业：土木匠程，夷易近用住宅及办公楼工程，一 般商业 注册地 赞比亚 注册老本 60 万美元 建树日期 2014 年 6 月 27 日 浙江交工持有 55%股权，浙江交工全资子公司浙江交人为潮建树有限公司 持股比例 持有 45%股权 （十七）浙江国内工程商业有限公司 企业称说 浙江国内工程商业有限公司 经营畛域 公共工程以及市政工程；房建；修筑资料销售；收支口营业 注册地 刚果（布） 注册老本 47.619 万美元 建树日期 2013 年 7 月 30 日 持股比例 浙江交工持有 100%股权 1-1-92 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 五、主要资产权属与经营先天状态 （一）衡宇所有权状态 一、浙江交工衡宇所有权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工衡宇所有权、不动产权状态如下表所示： 面积（平方 序号 证号 座落 用途 米） 金房权证婺字第 00143421 1 多湖街道近宅村落 — 1,905.85 号 杭州市滨江区江陵路 土地运用面 浙（2017）杭州市不动产权 2031 号 301 室、杭州市 综合（办公） 积1,268.3/房 2 第 0108024 号 滨江区江陵路 2031 号 /非住宅 屋修筑面积 2201 等 16 室 18,346.95 土地运用面 杭州市滨江区江陵路 浙（2017）杭州市不动产权 积185.3/房 3 2031 号 10二、20二、302 商业/非住宅 第 0108025 号 屋修筑面积 室 2,682.28 二、浙江交工子公司浙江交工路桥建树有限公司衡宇所有权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工路桥建树有限公司衡宇所有权状态如下表所 示： 面积 序号 证号 座落 用途 （平方米） 杭房权证下移字第 1 朝晖路 182 号 1 号楼 210A 室 非住宅 118.96 06455685 号 杭房权证下移字第 2 朝晖路 182 号 1 号楼 210B 室 非住宅 91.48 06455680 号 杭房权证下移字第 3 朝晖路 182 号 1 号楼 210C 室 非住宅 111.06 06455689 号 杭房权证下移字第 4 朝晖路 182 号 1 号楼 210D 室 非住宅 105.08 06455690 号 杭房权证下移字第 5 朝晖路 182 号 1 号楼 210I 室 非住宅 109.47 06455695 号 杭房权证下移字第 6 朝晖路 182 号 1 号楼 210J 室 非住宅 109.47 06455697 号 杭房权证下移字第 7 朝晖路 182 号 1 号楼 210K 室 非住宅 122.65 06455701 号 8 昆明字第 201152439 昆明市吴井路 236-237 号绿 住宅 257.27 1-1-93 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 州花园 17 幢 12 层 1203 号 蛟川街道五里牌开辟区 A 西 9 镇城字第 2013009497 办公 114.74 区铜帆楼 2-29.30 室 10 镇城字第 2011011136 宁波市镇海区车站路 455 号 工业用房 1,547.52 招宝山街道后海塘定海路 11 镇城字第 2011011178 仓储 1,665.56 168 号 招宝山街道后海塘定海路 12 镇城字第 2011011179 仓储 455.27 168 号 招宝山街道后海塘定海路 13 镇城字第 2011011180 仓储 371.1 168 号 三、浙江交工子公司浙江交工宏途交通建树有限公司衡宇所有权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工宏途交通建树有限公司不动产权状态如下表 所示： 面积 序号 证号 座落 用途 （平方米） 杭州市滨江区江陵路 土地运用面积 浙（2017）杭州市不动 综合（办公） 1 2031 号 80一、90一、170一、 352.4/衡宇修筑 产权第 0108030 号 /非住宅 1801 室 面积 5,097.16 四、浙江交工子公司浙江顺畅初品级公路养护有限公司衡宇所有权状态 妨碍本预案出具之日，浙江顺畅初品级公路养护有限公司衡宇所有权、不动 产权状态如下表所示： 面积 序号 证号 座落 用途 （平方米） 土地运用面积 浙（2017）杭州市不动 杭州市滨江区江陵路 综合（办公） 1 88.1/衡宇修筑面 产权第 0108027 号 2031 号 1001 室 /非住宅 积 1,274.29 常房权证青石镇字第 2 常山县青石镇湖头村落 办公楼 835.15 F20140002364 号 常房权证青石镇字第 3 常山县青石镇湖头村落 总体宿舍 1,661.86 F20140002363 号 五、浙江交工子公司浙江交人为潮建树有限公司衡宇所有权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交人为潮建树有限公司衡宇所有权、不动产权情 况如下表所示： 面积 序号 证号 座落 用途 （平方米） 1 杭房权证西更字第 文三西路 28 号 非住宅 1,367.25 1-1-94 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 06043545 号 杭房权证西移字第 2 西溪路 521 号 8 幢 住宅 1,387.08 0351844 号 土地运用面 浙（2017）杭州市不动 杭州市滨江区江陵路 2031 综合（办 积 176.2/衡宇 3 产权第 0108029 号 号 130一、1401 室 公）/非住宅 修筑面积 2,548.58 六、浙江金筑交通建树有限公司 妨碍本预案出具之日，浙江金筑交通建树有限公司不动产权状态如下表所 示： 面积 序号 证号 座落 用途 （平方米） 土地运用面 浙（2017）杭州市不动 杭州市滨江区江陵路 2031 综合（办 积 88.1/衡宇 1 产权第 0108026 号 号 1601 室 公）/非住宅 修筑面积 1,274.29 （二）土地运用权状态 一、浙江交工土地运用权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工土地运用权状态如下表所示： 序 面积（平 取患上 证号 座落 用途 妨碍日期 号 方米） 方式 杭余出国用 余杭区瓶窑镇石 1 （2002）字第 15,217.8 出让 仓储用地 2051.03.14 瀬村落 9-21-39-7 21-342 号 杭余出国用 余杭区瓶窑镇石 2 （2002）字第 40,905.7 出让 仓储用地 2051.03.14 瀬村落 9-21-39-8 21-341 号 金华市金东区多 金市国用（2004） 3 湖镇近宅村落 19,519.9 出让 仓储用地 2052.01.28 字第 1-65136 号 1-19-0-98 二、浙江交工子公司浙江交工路桥建树有限公司土地运用权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工路桥建树有限公司土地运用权状态如下表所 示： 1-1-95 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 序 面积（平 取患上方 证号 座落 用途 妨碍日期 号 方米） 式 下城区朝晖路 杭下国用(2007)第 1 182 号 1 号楼 14.1 出让 综合 2051.05.11 011320 号 210A 室 下城区朝晖路 杭下国用(2007)第 2 182 号 1 号楼 10.9 出让 综合 2051.05.11 011321 号 210B 室 下城区朝晖路 杭下国用（2007） 3 182 号 1 号楼 13.2 出让 综合 2051.05.11 第 011318 号 210C 室 下城区朝晖路 杭下国用（2007） 4 182 号 1 号楼 12.5 出让 综合 2051.05.11 第 011319 号 210D 室 下城区朝晖路 杭下国用（2007） 5 182 号 1 号楼 210I 13 出让 综合 2051.05.11 第 011315 号 室 下城区朝晖路 杭下国用（2007） 6 182 号 1 号楼 13 出让 综合 2051.05.11 第 011317 号 210J 室 下城区朝晖路 杭下国用（2007） 7 182 号 1 号楼 14.6 出让 综合 2051.05.11 第 011316 号 210K 室 杭西国用（2001） 西湖区西溪路 8 1,459 划拨 住宅 - 字第 000188 号 521 号 杭西国用(2008)第 西湖区西溪路 工业用 9 711 出让 2050.10.17 000098 号 521 号 地 昆官个国用（2011） 绿州花园 17 幢 1 10 36.85 出让 住宅 2070.12.25 第 013554 号 单元 1203 号 甬国用（2012）第 镇海区招宝山街 工业用 11 2,840.5 出让 2049.7.11 0600128 号 道车站路 455 号 地 镇海区招宝山街 甬国用（2012）第 仓储用 12 道后海塘定海路 29,725.2 出让 2042.10.25 0600187 号 地 168 号 三、浙江交工子公司浙江交工宏途交通建树有限公司土地运用权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工宏途交通建树有限公司土地运用权状态如下 表所示： 序 面积（平方 取患上方 证号 座落 用途 妨碍日期 号 米） 式 1-1-96 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 杭西国用 西湖区西溪路 1 (2004)字第 10,206 出让 工业用地 2050.10.17 519 号 000194 号 杭西国用 西湖区西溪路 2 (2004)字第 716 出让 工业用地 2050.10.17 521 号 000193 号 杭西国用 西湖区西溪路 3 (2004)字第 241 出让 工业用地 2050.10.17 521 号 000192 号 富国用(2013) 富阳市银湖街 4 40,621 出让 工业用地 2063.10.05 第 006618 号 道泗洲村落 四、浙江交工宏途交通建树有限公司子公司浙江宏途混凝土工程有限公司土 地运用权状态 妨碍本预案出具之日，浙江宏途混凝土工程有限公司土地运用权状态如下表 所示： 序 面积（平 取患上方 证号 座落 用途 妨碍日期 号 方米） 式 柯城国用（2006） 柯城区航埠镇万 1 33,364 出让 工业 2056.07.06 第 28-37 号 川村落 五、浙江交工子公司浙江顺畅初品级公路养护有限公司土地运用权状态 妨碍本预案出具之日，浙江顺畅初品级公路养护有限公司土地运用权状态如 下表所示： 序 面积（平方 取患上方 证号 座落 用途 妨碍日期 号 米） 式 常山国用(2013)第 常山县青石镇 1 22,226.3 出让 工业用地 2058.07.24 9-2138 号 湖头村落 六、浙江交工子公司浙江交人为潮建树有限公司土地运用权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交人为潮建树有限公司土地运用权状态如下表所 示： 序 面积（平方 取患上方 证号 座落 用途 妨碍日期 号 米） 式 杭西出国用(2000) 西湖区西溪路 1 4,582 出让 工业用地 2050.10.17 字第 001278 号 521 号 杭西国用(2001)字 西湖区西溪路 2 3,296 划拨 住宅 - 第 000189 号 521 号 1-1-97 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 杭西国用(2007)第 西湖区文三西 3 1,755 出让 工业用地 2050.10.17 000265 号 路 28 号 （三）专利、牌号状态 一、专利状态 （1）浙江交工专利权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工专利权状态如下表所示： 序 专利号 专利种别 专利称说 实用期 号 1 ZL200910307369.6 发现专利 C 形桥梁风障板的制备方式 2009.09.21-2029.09.20 一种组合式钢桥桥面的铺 2 ZL201310711396.6 发现专利 2013.12.20-2033.12.19 装结构及其铺装方式 一种改性沥青中 SBS 改性 3 ZL201010231599.1 发现专利 剂含量的红外光谱合成方 2010.07.20-2030.07.19 法 一种预应力压浆浆液晃动 4 ZL201110298654.3 发现专利 性的检测工具及其运用方 2011.09.28-2031.09.27 法 焊有不锈钢薄板的陆续箱 5 ZL200820302908.8 适用新型 2008.11.25-2018.11.24 梁钢模板 上行式挪移模架托架自行 6 ZL200820302910.5 适用新型 2008.11.25-2018.11.24 行走轮系 7 ZL200820302904.X 适用新型 新老桥梁板拼接夹具 2008.11.25-2018.11.24 预应力梁制孔涟漪管定位 8 ZL200820302909.2 适用新型 2008.11.25-2018.11.24 钢筋网片 9 ZL200820083682.7 适用新型 一种混凝土搅拌机 2008.03.03-2018.03.02 10 ZL200820168400.3 适用新型 一种高速水泥制浆试验机 2008.11.27-2018.11.26 一种锁口式钢板桩围堰的 11 ZL201120025038.6 适用新型 2011.01.26-2021.01.25 锁口装置 12 ZL201120025029.7 适用新型 打捞旋挖钻机钻具 2011.01.26-2021.01.25 13 ZL201120025028.2 适用新型 旋挖钻机扫孔钻具 2011.01.26-2021.01.25 14 ZL201120290500.5 适用新型 行动钢台座 2011.08.11-2021.08.10 一种预应力压浆竖向缩短 15 ZL201120372916.1 适用新型 2011.09.28-2021.09.27 率测定仪 一种竖井壁环向截沟渠自 16 ZL201120375773.X 适用新型 2011.09.28-2021.09.27 动排水系统 17 ZL201220251851.X 适用新型 可调式架线器 2012.05.31-2022.05.30 液压千斤顶同步部份下放 18 ZL201320094296.9 适用新型 2013.03.01-2023.02.28 桥梁防撞钢套箱装置 19 ZL201220727876.2 适用新型 大悬臂盖梁钢桁架施工平 2012.12.26-2022.12.25 1-1-98 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 台 一种挪移式预应力张拉平 20 ZL201320094251.1 适用新型 2013.03.01-2023.02.28 台 21 ZL201220727252.0 适用新型 一种浮式码头 2012.12.26-2022.12.25 中承式及下承式拱桥现浇 22 ZL201320094246.0 适用新型 2013.03.01-2023.02.28 桥面吊模 23 ZL201320123196.4 适用新型 缆索吊塔架横移滑动系统 2013.03.19-2023.03.18 一种实现干作业 100%接管 24 ZL201320116905.6 适用新型 2013.03.15-2023.03.14 的无底双壁钢套箱 25 ZL201320116906.0 适用新型 土工膜袋吹砂围堰 2013.03.15-2023.03.14 挂篮提吊系统中精钢吊杆 26 ZL201220525753.0 适用新型 2012.10.15-2022.10.14 与下横梁衔接装置 独柱墩桥梁附加钢结构支 27 ZL201420603900.0 适用新型 2014.10.17-2024.10.16 撑抗倾覆加固装置 一种潜孔钻钻孔的定位导 28 ZL201420770588.4 适用新型 2014.12.09-2024.12.08 向系统装置 隧道车行横通道多功能复 29 ZL201520099662.9 适用新型 2015.02.12-2025.02.11 合式防火卷帘门 一种 T 梁钢筋骨架部份制 30 ZL20162 0029530.3 适用新型 2016.01.13-2026.01.12 作胎具 31 ZL20162 0141257.3 适用新型 桩头钢筋调直工具 2016.02.25-2026.02.24 一种剪力筋电焊小推车及 32 ZL20162 0141259.2 适用新型 2016.02.25-2026.02.24 桥面剪力筋焊接系统 33 ZL20162 0141258.8 适用新型 一种 T 梁反对于装置 2016.02.25-2026.02.24 34 ZL20162 0290041.3 适用新型 被动喷雾降尘装置 2016.04.06-2026.04.05 基于温湿度全被动操作的 35 ZL20162 0078069.0 适用新型 2016.01.26-2026.01.25 喷水机构 36 ZL20162 0321210.5 适用新型 圆管涵装置器 2016.04.15-2026.04.14 一种桥梁用同步顶升操作 37 ZL20162 0309460.7 适用新型 2016.04.14-2026.04.13 系统 用于立交桥现浇箱梁施工 38 ZL20162 0309461.1 适用新型 2016.04.14-2026.04.13 的反对于系统 一种预制小箱梁钢筋胎膜 39 ZL20152 0603819.7 适用新型 2015.08.12-2025.08.11 化装置装置 带有牢靠挂篮装置的路面 40 ZL201620520577.X 适用新型 2016.06.01-2026.05.31 碾压配置装备部署 41 ZL20162 0347443.2 适用新型 二衬混凝土养护台车 2016.04.21-2026.04.20 42 ZL20162 0078605.7 适用新型 一种电焊机小推车 2016.01.27-2026.01.26 一种海上挪移模架自力支 43 ZL20162 0029529.0 适用新型 2016.01.13-2026.01.12 撑装置及海上挪移模架 44 ZL20162 0029527.1 适用新型 一种旋挖钻筒式清孔钻头 2016..01.13-2026.01.12 全断面组合式可变径衬砌 45 ZL20152 1107717.2 适用新型 2015.12.28-2025.12.27 装置 1-1-99 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 *宽整幅式变截面箱梁 0 46 ZL20162 0671832.0 适用新型 块桩柱散漫式临时凝聚体 2016.06.26-2026.06.25 系 一种拼装式自清洁施工围 47 ZL20162 0620533.4 适用新型 2016.06.22-2026.06.21 挡 隧道二衬拱顶混凝土贯注 48 ZL20162 0324622.4 适用新型 2016.04.18-2026.04.17 机 49 ZL 2013208489110 适用新型 一种同步碎石洒布机 2013.12.20-2023.12.19 冷固性树脂沥青砼拌杂设 50 ZL201320851470.X 适用新型 2013.12.20-2023.12.19 备 一种洒布机上的洗涤循环 51 ZL201320854098.8 适用新型 2013.12.20-2023.12.19 装置 52 ZL201320848484.6 适用新型 一种计量罐的监控装置 2013.12.20-2023.12.19 反映性树脂胶料及同步碎 53 ZL201310711513.9 发现专利 2013.12.20-2033.12.19 石洒布机 54 ZL201520296254.2 适用新型 隧道挂线器 2015.05.08-2025.05.07 55 ZL 201520355935.1 适用新型 土路肩填碎石车 2015.05.28-2025.05.27 一种环氧树脂胶料及石料 56 ZL 201420768265.1 适用新型 2014.12.08-2024.12.07 同步洒救济工配置装备部署 一种用于路面加热机转场 57 ZL 201420619213.8 适用新型 2014.10.24-2024.10.23 运输的液压支腿顶升装置 （2）浙江交工子公司浙江交工宏途交通建树有限公司专利权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工宏途交通建树有限公司专利权状态如下表所 示： 序 专利 专利号 专利称说 实用期 号 种别 适用 1 ZL201220371120.9 预应力孔道被动压浆一体机 2012.07.30-2022.07.29 新型 适用 预应力管道曲线段钢绞线穿束的 2 ZL201020254089.1 2010.07.12-2020.07.11 新型 子弹形套头 适用 3 ZL201120398296.9 一种新型水泥混凝土发泡机 2011.10.09-2021.10.08 新型 适用 一种适用于泡沫混凝土路堤挺立 4 ZL201420030648.9 2014.01.17-2024.01.16 新型 式浇筑的组合面板构件 （3）浙江交工子公司浙江交工初品级公路养护有限公司专利权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工初品级公路养护有限公司专利权状态如下表 所示： 序 专利号 专利 专利称说 实用期 1-1-100 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 号 种别 发现 一种着落冰雪对于路面粘结的沥青 1 ZL201110029923.6 2011.01.26-2031.01.25 专利 混凝土资料及制备方式 适用 2 ZL201620232849.6 结构裂缝处培修涂装除锈工具 2016.03.24-2026.03.23 新型 适用 3 ZL201620232850.9 钢结构阴角面培修涂装除锈工具 2016.03.24-2026.03.23 新型 （4）浙江交工子公司浙江交工金筑交通建树有限公司专利权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工金筑交通建树有限公司专利权状态如下表所 示： 序 专利类 专利号 专利称说 实用期 号 别 适用新 公路桥梁 T 梁的可调复合支 1 ZL201220451822.8 2012.09.06-2022.09.05 型 座 适用新 随隧道增高段加高模板台车 2 ZL201220550638.9 2012.10.25-2022.10.24 型 用的行动模块 适用新 一种薄壁空心高墩钢筋支模 3 ZL201320337756.6 2013.06.13-2023.06.12 型 架 适用新 4 ZL201320313832.X 一种行动钢护筒 2013.06.03-2023.06.02 型 适用新 5 ZL201420354418.8 浅易隧道锚杆拉拔配套工具 2014.06.30-2024.06.29 型 适用新 可增长附臂式 SS 级护栏预留 6 ZL201320866168.1 2013.12.26-2023.12.25 型 混凝土平台操作架 适用新 一种钢混结构空心薄壁型钢 7 ZL201420262985.0 2014.05.22-2024.05.21 型 骨架柱 适用新 挪移式快捷吊装、作废 SS 级 8 ZL201320864672.8 2013.12.26-2023.12.25 型 护栏模板车 适用新 用于 SS 级护栏模板衔接、加 9 ZL201320866091.8 2013.12.26-2023.12.25 型 固的可行走操作平台架 适用新 匝道桥与主线桥交接跨架设 10 ZL201320864645.0 2013.12.26-2023.12.25 型 预制梁反对于系统 发现专 用环氧树脂砂浆快捷装置盆 11 ZL201210326913.3 2012.09.06-2032.09.05 利 式橡胶支座的施工方式 发现专 一种预制 T 梁吊带位置的活 12 ZL201310222897.8 2013.06.06-2033.06.05 利 动钢模块及施工方式 发现专 一种带可调节顶托的行动钢 13 ZL201310223048.4 2013.06.06-2033.06.05 利 台座及施工方式 发现专 一种接管薄壁空心高墩钢筋 14 ZL201310233184.1 2013.06.13-2033.06.12 利 支模架装置钢筋的施工方式 1-1-101 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 发现专 对于 SS 级护栏以及护栏预留混 15 ZL201310729531.X 2013.12.26-2033.12.25 利 凝土平台妨碍施工的方式 发现专 一种钢混结构空心薄壁墩型 16 ZL201410217658.8 2014.05.22-2034.05.21 利 钢骨架柱的施工方式 适用新 用于隧道锚杆机施工的升降 17 ZL201420836162.4 2014.12.25-2024.12.24 型 式台车 适用新 预应力孔道防水塞及预应力 18 ZL201420764233.4 2014.12.08-2024.12.07 型 结构 适用新 隧道二衬混凝土厚度预检测 19 ZL201420837738.9 2014.12.25-2024.12.24 型 台车 发现专 一种行动钢护筒及接管此钢 20 ZL201310215575.0 2013.06.03-2033.06.02 利 护筒妨碍贯注桩施工方式 发现专 匝道桥与主线桥交接跨架设 21 ZL201310729362.X 2013.12.26-2033.12.25 利 预制梁反对于系统的施工方式 适用新 22 ZL201520853365.9 可挪移式模板车 2015.10.30-2025.10.29 型 适用新 23 ZL201520921621.3 预应力锚端防溢流装置 2015.11.18-2025.11.17 型 适用新 钻孔贯注桩钢筋笼装置用承 24 ZL201620459755.2 2016.05.19-2026.05.18 型 载台 适用新 设有校准机构的钻孔护筒导 25 ZL20162 410421.6 2016.05.06-2026.05.05 型 向装置 （5）浙江交工子公司浙江顺畅初品级公路养护有限公司专利权状态 妨碍本预案出具之日，浙江顺畅初品级公路养护有限公司专利权状态如下表 所示： 序 专利号 专利种别 专利称说 实用期 号 多功能交通牢靠警示装 1 ZL 2016 2 0879844.2 适用新型 2016.08.15-2026.08.14 置 （6）浙江交工子公司浙江交人为潮建树有限公司专利权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交人为潮建树有限公司专利权状态如下表所示： 序 专利 专利号 专利称说 实用期 号 种别 适用 1 ZL 2015 2 0758980.1 高频振捣器 2015.09.28-2025.09.27 新型 适用 2 ZL 201420276688.1 预应力智能张拉系统操作平台 2014.05.27-2024.05.26 新型 3 ZL 201420200684.5 适用 一种异型截面锚注式挡土墙 2014.04.24-2024.04.23 1-1-102 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 新型 适用 全敞开路基防排水复合结构及具 4 ZL 201420200688.3 2014.04.24-2024.04.23 新型 有该复合结构的路基结构 适用 5 ZL 201420100961.5 笔直机平车送料装置 2014.03.06-2024.03.05 新型 适用 6 ZL 201320502756.7 智能顶升系统 2013.08.16-2023.08.15 新型 适用 7 ZL 201320503445.2 自密闭活塞 2013.08.16-2023.08.15 新型 发现 8 ZL 201310358892.8 智能顶升系统 2013.08.16-2033.08.15 专利 （7）浙江交工子公司浙江交工路桥建树有限公司专利权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工路桥建树有限公司专利权状态如下表所示： 专利类 序号 专利号 专利称说 实用期 别 适用新 1 ZL201420223699.3 混凝土振捣棒 2014.04.30-2024.04.29 型 适用新 2 ZL20152 0288306.1 带轮刮器的压路机 2015.05.05-2025.05.04 型 适用新 钢筋直螺纹讨论套筒环向熔 3 ZL20152 0842036.4 2015.10.28-2025.10.27 型 焊加固讨论 适用新 4 ZL201620262470.X 拱形排桩式复合挡土墙 2016.03.31-2026.03.30 型 适用新 5 ZL20162 0227384.5 宽幅桥面铺装砼被动扫毛机 2016.03.23-2026.03.22 型 适用新 6 ZL20162 0540297.5 负弯矩钢绞线穿束 2016.06.06-2026.06.05 型 适用新 7 ZL20162 0636186.4 龙门吊行车即停防撞装置 2016.06.24-2026.06.23 型 二、牌号权状态 （1）浙江交工牌号权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工牌号权状态如下表所示： 取患上 牌号称说 注册号 权柄期限 商品/服务列表 方式 第 19 类：铁路用非金属枕木；混凝土； 2009.03.28 水泥；混凝土修筑构件；砖；耐火资料； 4944896 恳求 -2019.03.27 沥青；非金属修筑结构；停船用非金属浮 动船坞；修路用粘合股料（妨碍）。 1-1-103 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第 37 类：修筑施工监督；修筑；钻井； 室内装璜补葺；供暖配置装备部署的装置以及补葺； 2009.05.28 4945237 恳求 机械装置、调养以及补葺；车辆服务站；造 -2019.05.27 船；喷涂服务；火灾器的装置与补葺（截 止）。 第 39 类：运输；船只运输；汽车运输； 2009.03.14 车辆租赁；蕴藏；给水；水闸操作打点； 4944893 恳求 -2019.03.13 递送（信件以及商品）；布置遨游；管道运 输（妨碍）。 第 42 类：法律服务；工程；丈量；化学 2009.05.14 钻研；天气信息；资料测试；造型（工业 4945241 恳求 -2019.05.13 品详情妄想）；建树项指标开辟；主持计 算机站（网站）；有形资产评估（妨碍）。 第 19 类：铁路用非金属枕木；混凝土； 2009.03.28 水泥；混凝土修筑构件；砖；耐火资料； 交工 4944895 恳求 -2019.03.27 沥青；非金属修筑结构；停船用非金属浮 动船坞；修路用粘合股料（妨碍）。 第 37 类：修筑施工监督；修筑；钻井； 室内装璜补葺；供暖配置装备部署的装置以及补葺； 2009.05.28 交工 4945238 恳求 机械装置、调养以及补葺；车辆服务站；造 -2019.05.27 船；喷涂服务；火灾器的装置与补葺（截 止）。 第 39 类：运输；船只运输；汽车运输； 2009.03.14 车辆租赁；蕴藏；给水；水闸操作打点； 交工 4944894 恳求 -2019.03.13 递送（信件以及商品）；布置遨游；管道运 输（妨碍）。 第 42 类：法律服务；工程；丈量；化学 2009.05.14 钻研；天气信息；资料测试；造型（工业 交工 4945240 恳求 -2019.05.13 品详情妄想）；建树项指标开辟；主持计 算机站（网站）；有形资产评估（妨碍）。 第 37 类：修筑；钻井；室内装璜补葺； 2009.10.07 供暖配置装备部署的装置以及补葺；机械装置、调养 路桥 4945239 恳求 -2019.10.06 以及补葺；车辆服务站；造船；喷涂服务； 火灾器的装置与补葺（妨碍）。 （2）浙江交工子公司浙江交工宏途交通建树有限公司牌号权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工宏途交通建树有限公司牌号权状态如下表所 示： 取患上 牌号称说 注册号 权柄期限 商品/服务列表 方式 1-1-104 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第 7 类：搅拌机（修筑）；打浆机；混凝 2013.08.28 土搅拌机（机械）、沥青制作机；破碎捣毁机； 10384647 恳求 -2023.08.27 发掘机；筑路机；多用养路机；灌浆机； 夯实机（妨碍） （3）浙江交工子公司浙江交工金筑交通建树有限公司牌号权状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工金筑交通建树有限公司牌号权状态如下表所 示： 取患上 牌号称说 注册号 权柄期限 商品/服务列表 方式 第 37 类：修筑施工监督；修筑结构监督； 2013.05.28 港湾建树；管道铺设以及呵护；水下修筑； 10370649 恳求 -2023.05.27 作废修筑物；铺路；道路铺设；打井；室 内装璜。 （四）经营先天状态 浙江交工及其子公司相干运歇营业先天如下： 一、消耗先天 序号 答应文件称说 编号 发证机关 实用期 （浙）JZ 安许证字 2017.01.14 1 牢靠消耗答应证 浙江省住建厅 [2005]120152 -2020.01.13 （浙）JZ 安许证字 2017.01.14 2 牢靠消耗答应证 浙江省住建厅 [2005]128420 -2020.01.13 （浙）JZ 安许证字 2017.01.14 3 牢靠消耗答应证 浙江省住建厅 [2005]120010 -2020.01.13 （浙）JZ 安许证字 2017.01.14 4 牢靠消耗答应证 浙江省住建厅 [2005]120153 -2020.01.13 （浙）JZ 安许证字 2015.04.26 5 牢靠消耗答应证 浙江省住建厅 [2006]120214 -2018.04.25 二、承包先天 序号 先天文件 编号 发证机关 发证日期 公路工程施工总承包特 1 D133049579 **住建部 2016.09.20 级 2 桥梁工程业余承包壹级 D133049579 **住建部 2016.09.20 公路路面工程业余承包 3 D133049579 **住建部 2016.09.20 壹级 4 隧道工程业余承包壹级 D133049579 **住建部 2016.09.20 5 公路交通工程（公路牢靠 D133049579 **住建部 2016.09.20 1-1-105 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 配置装备部署）业余承包壹级 市政专用工程施工总承 6 D133049579 **住建部 2016.09.20 包壹级 口岸与航道工程施工总 7 D233090770 **住建部 2016.09.19 承包贰级 8 对于外承包工程资格证书 3300991200014 浙江省商务厅 2016.09.23 公路工程施工总承包壹 9 D133049087 **住建部 2017.01.12 级 公路路面工程业余承包 10 D133049087 **住建部 2017.01.12 壹级 公路路基工程业余承包 11 D133049087 **住建部 2017.01.12 壹级 12 桥梁工程业余承包壹级 D133049087 **住建部 2017.01.12 13 隧道工程业余承包壹级 D133049087 **住建部 2017.01.12 公路工程施工总承包壹 14 D133049545 **住建部 2017.01.13 级 公路路基工程业余承包 15 D133049545 **住建部 2017.01.13 壹级 公路路面工程业余承包 16 D133049545 **住建部 2017.01.13 壹级 17 桥梁工程业余承包壹级 D133049545 **住建部 2017.01.13 市政专用工程施工总承 18 D233015866 **住建部 2017.01.12 包贰级 口岸与航道工程施工总 19 D233015866 **住建部 2017.01.12 承包贰级 20 隧道工程业余承包贰级 D233015866 **住建部 2017.01.12 公路工程施工总承包壹 21 D133049503 **住建部 2017.01.10 级 公路路基工程业余承包 2017.01.10 22 D133049503 **住建部 壹级 公路路面工程业余承包 2017.01.10 23 D133049503 **住建部 壹级 24 桥梁工程业余承包壹级 D133049503 **住建部 2017.02.06 公路工程施工总承包壹 2017. 02.06 25 D133049133 **住建部 级 公路路基工程业余承包 2017. 02.06 26 D133049133 **住建部 壹级 公路路面工程业余承包 2017.02.06 27 D133049133 **住建部 壹级 28 隧道工程业余承包贰级 D233015832 浙江省住建厅 2017.01.06 口岸与航道工程施工总 29 D233015832 浙江省住建厅 2017.01.06 承包贰级 30 口岸与航道工程施工总 D233015630 浙江省住建厅 2017.01.22 1-1-106 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 承包贰级 31 隧道工程业余承包贰级 D233015630 浙江省住建厅 2017.01.22 32 桥梁工程业余承包贰级 D233015630 浙江省住建厅 2017.01.22 市政专用工程施工总承 33 D333015839 杭州市建委 2017.01.05 包叁级 三、系统认证 序号 先天文件 编号 认证机构 实用期 情景打点系统认证证 中国船级社品质 2014.07.23 1 00514E21159R3M 书 认证公司 -2017.07.31 品质打点系统认证证 中国船级社品质 2014.07.23 2 00514QJ1158R1M 书 认证公司 -2017.07.31 职业瘦弱牢靠打点体 中国船级社品质 2016.09.22 3 00514S21160R3M 系认证证书 认证公司 -2019.10.23 品质打点系统认证证 北京中安质环认 2015.11.04 4 02806Q10704R4M 书 证中间 -2018.11.03 职业瘦弱牢靠打点体 北京中安质环认 2016.12.04 5 02806S10088R4M 系认证证书 证中间 -2019.12.03 情景打点系统认证证 北京中安质环认 2016.12.04 6 02806E10112R4M 书 证中间 -2019.12.03 品质打点系统认证证 北京中安质环认 2016.01.04 7 02804Q10723R4M 书 证中间 -2018.09.15 职业瘦弱牢靠打点体 北京中安质环认 2015.02.02 8 02806S10058R3M 系认证证书 证中间 -2018.02.01 情景打点系统认证证 北京中安质环认 2015.02.02 9 02806E10071R3M 书 证中间 -2018.02.01 品质打点系统认证证 北京中安质环认 2015.04.10 10 02809Q10198R3M 书 证中间 -2018.04.09 职业瘦弱牢靠打点体 北京中安质环认 2015.04.10 11 02809S10074R3M 系认证证书 证中间 -2018.04.09 情景打点系统认证证 北京中安质环认 2015.04.10 12 02809E10090R3M 书 证中间 -2018.04.09 北京中安质环认 2016.10.21 13 品质打点系统认证 02804Q12700R4M 证中间 -2019.10.20 北京中安质环认 2015.10.15 14 情景打点系统认证 02806E10217R3M 证中间 -2018.10.14 职业瘦弱牢靠打点体 北京中安质环认 2016.10.21 15 02804S10186R4M 系认证 证中间 -2019.10.20 四、其余先天 序号 先天文件 编号 发证机关 实用期 1-1-107 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 公路行业工程妄想甲 2016.09.20 1 A133005899 **住建部 级 -2021.03.04 工程勘探业余类（岩土 工程（妄想）、岩土工 2016.10.20 2 程（勘探）、岩土工程 B233005896 浙江省住建厅 -2020.10.08 （物探测试监测监 测）、工程丈量）乙级 公路养护工程施工从 2016.11.17 3 33010000012A 浙江省交通厅 业先天一类 -2019.12.31 公路养护工程施工从 2016.11.17 4 33010000100B 浙江省交通厅 业先天二类（甲级） -2019.12.31 公路养护工程施工从 2016.11.17 5 33010000139D 浙江省交通厅 业先天三类（甲级） -2019.12.31 浙江省交通运输 公路工程综合乙级工 2012.12.11 6 浙 GJC 乙 026 厅工程品质监督 程试验检测机构 -2017.12.10 局 水运工程资料乙级工 浙江省交通建树 2016.05.24 7 浙 SJC 乙 012 程试验检测机构 工程监督打点局 -2021.05.23 爆破作业单元答应证 2016.05.06 8 3300001300249 浙江省公安厅 （歇业性四级） -2019.05.06 爆破作业单元答应证 2016.06.12 9 3300001300255 浙江省公安厅 （歇业性四级） -2019.6.12 邦畿资地灾施资 地质磨难打点工程甲 2014.06.10 10 字第 邦畿资源部 级 -2017.06.09 （2014411002）号 浙江省交通运输 公路工程综合乙级工 2013.01.15 11 浙 GJC 乙 031 厅工程品质监督 程试验检测机构 -2018.01.14 局 公路养护工程施工从 浙江省交通运输 2016.10.01 12 33010800173B 业先天二类（甲级） 厅 -2019.03.08 （五）资产典质、质押状态 妨碍本预案出具之日，浙江交工主要资产权属清晰，不存在波及诉讼、仲裁、 法律欺压推广等严正争议概况存在拦阻权属转移的状态。 六、浙江交工*近三年主歇营业状态 浙江交工主要处置道路、桥梁、隧道等交通工程勘探、妄想咨询、施工、养 护及工程名目打点营业。 1-1-108 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 依据中国证监会2015年宣告的《上市公司行业分类指引》规定，浙江交工属 于E48土木匠程修筑业。 （一）行业主管部份、监管体制及相干法律、规定及政策状态 **建树部、各省区的建树厅、建树委员会是我国修筑行业的主管部份，负 责拟订、颁发我国修筑行业的打点制度并监督实施，对于修筑企业妨碍打点。浙江 交工注册地以及主要办公地在浙江省杭州市，浙江省建树厅、杭州市建树委员会等 部份组成当地的修筑行业打点系统。 浙江交工主要处置交通工程施工等营业，负责交通打点部份的打点。**交 通部、各省区的交通厅是我国交通畅业的主管部份，负责公路建树市场的打点。 各省市交通厅、各地市交通局等部份组成当地的公路行业打点系统。在对于外承包 工程方面，**商务部负责对于施工企业的对于外承包工程资格的核发以及打点。浙江 省商务厅负责对于外承包公司的监督打点。 内行业协会自律打点方面，浙江交工 是中国施工企业打点协会会员、中国公路建树行业协会会员、对于外承包工程商会 会员、中国修筑业协会会员、中国交通企业打点协会会员、中邦畿木匠程学会会 员、浙江省修筑业行业协会会员、浙江省修筑企业家协会会员、浙江省交通建树 行业协会会员、浙江省工程建树品质打点协会会员、浙江省公路学会会员、浙江 省对于外承包工程商会会员、浙江省牢靠消耗迷信技术学会会员、浙江省招标招标 协会会员、浙江省勘探妄想行业协会会员，负责上述协会的使命教训。 浙江交工所内行业、所处置营业无关的主要法律规定以及政策如下： 序号 法律规定称说 失效日期 文件编号 1 中华国夷易近共以及国公路法 2004年8月28日 **主席令[2004]第19号宣告 2 中华国夷易近共以及国修筑法 2011年7月1日 **主席令[2011]第46号宣告 3 中华国夷易近共以及国条约法 1999年10月1日 **主席令[1999]第15号宣告 4 中华国夷易近共以及国招标招标法 2000年1月1日 **主席令[1999]第21号宣告 5 中华国夷易近共以及国牢靠消耗法 2014年12月1日 **主席令[2014]第13号宣告 中华国夷易近共以及国清洁消耗匆匆 6 2012年7月21日 **主席令[2012]第54号宣告 进法 7 中华国夷易近共以及国规范化法 1989年4月1日 **主席令[1988]第11号宣告 8 中华国夷易近共以及国情景呵护法 2015年1月1日 **主席令[2014]第9号宣告 9 中华国夷易近共以及国都市妄想法 2008年1月1日 **主席令[2007]第74号宣告 1-1-109 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 10 建树名目情景呵护打点条例 1998年11月29日 国务院[1998]第253召唤 11 建树工程品质打点条例 2000年1月30日 国务院[2000]第279召唤 12 牢靠消耗答应证条例 2014年7月29日 国务院[2014]第653召唤 13 建树工程牢靠消耗打点条例 2004年2月1日 国务院[2003]第393召唤 对于作育发展工程总承包以及 14 工程名目打点企业的教训意 2003年2月13日 建树部令[2003]第30号 见 修筑施工企业牢靠消耗答应 15 2004年7月5日 建树部令[2004]第128号 证打点规定 16 修筑业企业先天打点规定 2015年3月1日 建树部令[2015]第22号 建树名目情景呵护分类打点 17 2015年6月1日 **环保局令第33号 名录 公路工程施工招标招标打点 18 2006年8月1日 交通部令[2006]第7号 方式 19 公路工程竣（交）工验收方式 2004年10月1日 交通部令[2004]第3号 20 公路建树市场打点方式 2015年6月26日 交通运输部令[2015]第11号 建树工程施工图妄想文件审 21 2000年2月17日 建树[2000]41号 查暂行方式 建树部奉背运用新技术打点 22 2002年9月6日 建科[2002]222号 细则 23 建树工程名目打点方式 2004年12月1日 建市[2004]200号 对于加速修筑业刷新与发展 24 2005年7月12日 建质[2005]第119号 的多少多意见 修筑工程妄想招标招标打点 25 2000年10月18日 建树部令[2000]第82号 方式 26 对于外承包工程打点条例 2008年9月1日 国务院令第527号 修筑工程施工发包与承包计 27 2014年2月1日 建树部令第16号 价打点方式 28 公路建树市场准入规定 2000年10月1日 交通部令[2000]第6号 29 公路工程品质监督规定 2005年6月1日 交通部令[2005]第4号 30 公路工程施工分包揽理方式 2011年11月22日 交公路发[2011]685号 公路工程竣（交）工验收方式 31 2010年5月1日 交公路发[2010]65号 实施细则》 32 公路建树监督打点方式 2006年8月1日 交通部令[2006]第6号 （二）行业发展状态 一、行业发展概况 我国修筑市场规模重大，修筑企业数目泛滥，随着多种所有制施工企业的发 1-1-110 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 展、修筑市场的市场化，以及修筑施工能耐的过剩，修筑业曾经处于残缺相助状 态。公路建树工程具备的散漫性与区域性特色，因此天下公路建树市场退出者高 度散漫、规范多样，相助较为强烈。但因为天下各地经济发展不屈衡，各个区域 区别技术品级的公路的建树进度差距较大，也为天下性以及区域性公路桥梁施工企 业提供了市场机缘。 就当初施工类企业按所有制性子以及规模散漫，主要可分为三大类，分说为路 桥央企，中间路桥国企以及路桥夷易近企。路桥央企主要包罗中国交建、中国铁建、中 国中铁、中国修筑在内的四大总体及其旗下处置公路施工的企业，该类企业技术、 资金实力薄弱，特大工程建树履历丰硕。中间路桥国企如山东路桥、四川路桥、 龙建股份、浙江交工等，该类企业具备精采的中间公共关连，同时兼具较强的规 模劣势，清晰的技术劣势以及丰硕的营业履历。路桥夷易近企因此夷易近营企业为代表的公 路工程施工企业，包罗成都路桥、腾达建树；比照之下，此类企业每一每一以中小规 模居多。 二、市场容量与市场需要状态 （1）天下市场状态 近多少年，随着公路桥梁技术的不断普及，修筑业与交通运输业发展迅速，截 至 2015 年尾，天下公路总里程 457.73 万公里，比上年尾削减 11.34 万公里。公 路密度 47.68 公里/百平方公里，普及 1.18 公里/百平方公里。公路养护里程 446.56 万公里，占公路总里程 97.6%。而天下高速公路总里程实现 12.35 万公里，比上 年尾削减 1.16 万公里。其中，**高速公路 7.96 万公里，削减 0.65 万公里。全 国高速公路车道里程 54.84 万公里，削减 5.28 万公里。1 2011-2015 天下高速公路里程状态 1 数据源头：《2015 年交通运输行业发展统计公报》 1-1-111 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 数据源头：**统计局 据统计，2015 年我国公路建树投资额为 1.6 万亿元，同比削减 6.81%，近两 年的投资额均*过 1.5 万亿元。我国公路建树投资从 2001 年的 0.27 万亿削减至 2015 年的 1.65 万亿元，复合增速为 13.90%，基于四万亿投资的影响，2009 年时期公路建树投资同比增速更是达到峰值 40.92%。 天下公路建树投资总额状态 数据源头：兴业证券钻研所《区域路桥施工龙头，高原施工劣势清晰》（2016 年 7 月 25 日） 2015 年 3 月 28 日，**发展刷新委、社交部、商务部散漫宣告《增长共建 丝绸之路经济带以及 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。一带一起意见被提 出后，大幅度强化中国与沿线**以及区域的相助。依据十三五妄想，妄想末 天下高速公路通车里程将* 16 万公里，十三五时期天下高速公路将新增通 1-1-112 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 车里程 4.6 万公里，2020 年高速公路通车里程将达 16.9 万公里，与 2016 年 12.3 万公里比照削减率约为 37%。 （2）浙江省路桥建树投资状态 2016 年，浙江省综合交通建树投资达 1,800 亿元，其中，公路水路机场达 1,278 亿元，实现年度妄想 146%，同比削减 28%。其中，高速公路实现 420 亿 元，国省道及县道实现 500 亿元，大中修、村落子公路、安保危桥实现 80 亿元。 公路投资实现数名列天下前茅，居华东首位；除轨道交通外，公路投资实现数占 全省综合交通建树总投资的近 80%，短缺凸显主力军浸染；公路投资实现比例高 于省政府审核要求* 20%指标的近 30 个百分点；周全建成杭州萧山机场高速、 杭新景高速公路衢州段、龙浦高速公路等 3 项 148 公里、建成 318 国道南浔段等 12 项 215 公里国省道公路，全省公路总里程达到 11.9 万公里。进一步加速名目 前期使命进度，实现 351 国道金华段、衢州段等 30 项 500 公里国省道项指标前 期使命，新开工建树龙丽温高速文成至泰顺段等 4 项 130 公里高速公路，104 国 道平阳段等 21 项 370 公里艰深国省道公路。 依据妄想，十三五时期全省综合交通根基配置装备部署建树投资*过 1 万亿元， 包罗铁路与都市轨道交通约 5,000 亿元、公路约 4,000 亿元、站场 460 亿元、水 路 700 亿元、夷易近用机场 250 亿元、管道 350 亿元。其中十二五跨十三五 时期名目投资约 4,000 亿元、十三五时期开工并开工名目投资约 4,000 亿元、 十三五跨十四五时期名目投资约 2,760 亿元。2 （3）市场未来需要 作为未来基建投资的主力军，PPP 名目具备很强的指向意思。妨碍 2016 年 2 月 29 日，天下各地共有 7,110 个 PPP 名目纳入财政部 PPP 综合信息平台，项 目总投资约 8.29 万亿元，分说扩散在贵州、山东、四川、河南、新疆等 30 个省、 自治区以及直辖市；涵盖了能源、交通运输、水利建树、生态建树以及情景呵护、市 政工程等 19 个行业。PPP 名目投资至多的 5 个行业分说为交通运输 23,378.43 亿元，市政工程 21,153.56 亿元，片区开辟 8,090.07 亿元，生态建树以及情景呵护 5,554.69 亿元，保障性安居工程 5,655.28 亿元，占总项指标 77%。其中与修筑工 2 数据源头：《浙江省国夷易近政府办公厅对于印发浙江省综合交通运输发展十三五妄想的 看护》（浙政办发[2016]118 号） 1-1-113 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 程行业非亲非故的交通运输以及市政工程行业占比*大。PPP 项指标区域扩散差距 较大，数目至多的 5 个区域是贵州、山东、四川、河南以及新疆，共占名目总数的 58.5%；数目起码的 5 个区域是上海、青海、山西、天津以及北京，只占名目总数 的 0.59%。 各区域 PPP 名目投资金额状态 数据源头：华泰证券《西南基建投资发力，路桥施工龙头着落》（2016 年 11 月 28 日） 据统计，浙江省 PPP 名目排名 13 位，数目约为 153 个，约占天下 PPP 名目 总数的 2.15%，妨碍 2016 年 7 月，浙江省 PPP 名目库资金约为 4,000 亿元，也 排天下第 13 位。天下 PPP 名目数目至多的 5 个行业分说为市政工程 1,875 个， 生态建树以及情景呵护 988 个，交通运输 817 个，片区开辟 450 个，保障性安居工 程 398 个，占总项指标 63.68%。名目投资金额至多的 5 个行业分说为交通运输 23,378.43 亿元，市政工程 21,153.56 亿元，片区开辟 8,090.07 亿元，生态建树以及 情景呵护 5,554.69 亿元，保障性安居工程 5,655.28 亿元，占总项指标 77%。可见 与修筑行业非亲非故的交通运输以及市政工程行业的投资金额占比很大，仍有较 大发展空间。 随着稳削减政策不断加码，未来根基配置装备部署建树投资不断连结在高速运行，公 路建树投资稳中有升，而且随着 PPP 模式推广，政府引入社会老本抵偿公路建 设投资资金的缺少，将进一步增长公路建树投资规模扩充并普及公路经营打点效 率。 三、影响行业发展的有利因素 1-1-114 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （1）**工业政策反对于 我国 80 年月初提出使修筑业成为苍生经济发展的三大支柱工业之一。1992 年以来，我国又进一步清晰的提出，要复原修筑业，把修筑业发展成为能动员整 个经济削减以及结构降级的支柱工业之一。近多少年**又宣告了《国务院对于加速 发展服务业的多少多意见》、《对于增长道路运输业又好又快发展的多少多意见》、《关 于进一步增长公路水路交通运输业平稳较快发展的教训意见》、《对于进一步增长 道路运输行业瘦弱晃动发展的看护》以及《交通运输十二五发展妄想》、《国 务院对于印发十二五综合交通运输系统妄想的看护》、《**发展刷新委对于 印发增长综合交通关键发展的教训意见的看护》等系列政策文件，同时随着一 带一起妄想的实施，路桥工程修筑类行业将患上到快捷发展，属于**鼓舞以及支 持类行业。 （2）牢靠资产投资不断削减 近些年来，我国全社会牢靠资产投资总额稳步削减，平均增速*过 9%，高增 长率势必动员修筑业不断发展。同时，我国未来保障性住房建树、都市根基配置装备部署 建树、交通根基配置装备部署建树、水利建树、新村落子建树、节能环保等将不断宽慰全部 行业发展。作为投资拉动型工业，修筑工程类行业将随同我国牢靠资产投资的持 续削减而连结削减态势。 （3）一带一起妄想政策反对于 2015 年，**发改委、社交部、商务部散漫宣告《增长共建丝绸之路经济 带以及 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，划定了中国经济对于外发展的五条国内 大通道，同时由中国倡导设立的丝路基金以及设立的亚洲根基配置装备部署投资银行将为 一带一起沿线**根基配置装备部署建树、能源开辟、工业相助以及金融相助等名目提 供融资反对于，且在先期将以交通、电力、通信等根基配置装备部署妄想为主，并优先部署 交通根基配置装备部署建树。依据亚洲开辟银行测算，从如今起到 2020 年这段时期，亚 洲区域约有 8 万亿美元的根基配置装备部署建树资金需要，其中西北亚根基配置装备部署投资需要 约为 1.2 万亿美元，南亚为 2.6 万亿美元，大中亚为 2.1 万亿美元，残余区域约 为 2 万亿美元左右，平均每一年需要将达到 7,300 亿美元，另需近 3,000 亿美元用 于区域性根基配置装备部署建树3。路桥建树是根基建树的根基，一带一起妄想的实 3 数据源头于：牢靠证券《一带一起及配套金融策略系列陈说（下篇）》（2015 年 4 月 10 1-1-115 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 施势必宽慰路桥行业快捷发展。 （4）市场准入打点制度的被动影响 当初，公路修筑施工推广市场准入打点制度。依据住建部颁发的《修筑企业 先天打点规定》，退出修筑行动的主体将实施新的从业资格答应制度，并将经由 普及报告要求等操作方式，调控修筑市场上可能妨碍总承包企业的数目，以优化 施工队伍结构、规范修筑市场秩序、保障修筑工程品质、普及修筑队伍素质。 四、影响行业发展的倒楣因素 （1）原资料价格晃动以及劳动力老本回升 近多少年来，因为能源提供紧迫、市场需要削减等原因造成修筑用钢材、水泥 等主要修筑资料价格晃动幅度较大，造成在建工程项指标实际施工老本可能*过 招标时的估算老本，可能导致企业毛利率着落，经营危害加大。此外，路桥工程 行业属于劳动密集型工业，劳动力老本对于其经营老本影响较大。近些年来，我国劳 能源老本逐年普及，对于该行业造成未必倒楣影响。 （2）不同理相助影响 路桥修筑行业在未必水平上还存在着高价抢标中不同理相助征兆，干扰以及影 响路桥修筑行业的瘦弱发展。 （3）依附**政策反对于，受**宏不雅调控影响 路桥修筑行业很洪流平依附**在根基配置装备部署建树上的政策反对于以及在公共交 通基建方面的开销。**在基建方面的公共估算若有严正削减，特意是交通基建 方面的削减，将会对于路桥修筑行业组成倒楣影响。 五、进入行业的主要壁垒 修筑类行业为**经济发展紧张根基，因其非凡性我国政府对于行业进入原则 推广较为严厉的筛选以及审批制度。对于进入该行业，政府将依据企业过往功勋、 资金、技术、职员、装备等条件批准其先天品级，鉴定其营业承揽偏差，并推广 按年受审，动态审核。当初中国修筑企业先天主要分为工程总承包、施工总承包、 业余承包及劳务分包四个序列，各个序列又有区别业余种别以及级别，修筑企业需 从*低级别逐步降职到更低级别先天。 工程总承包、施工总承包先天、业余承包先天、劳务分包先天遵照工程性子 日） 1-1-116 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 以及技术特色又散漫为多少多种别，如工程总承包按企业的职员素质、打点水平、资 金数目、承包能耐以及树立功勋，可分为三个品级，分说为一级工程总承包，二级 工程总承包以及三级工程总承包。施工总承包先天企业遵照其各个指标参数又可能 散漫为特级、一级、二级以及三级。业余承包企业先天品级规范包罗 36 个种别， 艰深分为三个品级（一级、二级、三级）。而劳务分包则经由对于企业注册老本金、 企业具备相干业余助理工程师职称或者技师以上的技术负责人的人数、企业近 3 年*高年实现劳务分包条约额的多少多、企业具备与作业分包畛域相适应的机具的 规模，可将其分为一级、二级先天规范，或者不分规范。此外，基于具体名目建树 需要，业主在要求具备总承包一级先天的同时还要具备桥梁业余一级概况隧道专 业一级或者路面业余一级等业余分包先天要求。由此可见，修筑类企业先天为进入 本行业*主要壁垒。 六、行业的技术水平及行业特色，周期性、区域性实季节性特色 （1）行业的技术水平及行业特色 国内的修筑工程类行业属于残缺相助市场，强烈的市场相助匆匆使行业技术的 不断普及，我国修筑业技术水平部份发展较快。可是我国修筑施工技术发展不均 衡，如在*高层修筑、大跨度桥梁技术、*深果然修筑等方面处于国内乱先水平， 而在技术水平较高的路桥工程勘探妄想畛域与外洋先进水平比照差距较大。国内 行业部份技术水平同质化严正，修筑能耗较高，与发达**技术比照，仍然相对于 落伍。 （2）行业周期性、区域性实季节性特色 路桥工程行业的投资主要源头于公路牢靠资产投资，而公路牢靠资产投资作 为全社会牢靠资产投资紧张组成全副，主要受苍生经济发展状态以及政府的宏不雅 经济政策影响。在经济发展低谷期，政府为宽慰经济削减，每一每一会削减牢靠资产 投资，路桥工程投资额响应削减，增长路桥工程行业的发展；而一旦经济削减过 热，通货缩短加剧，政府又会经由缩短牢靠资产投资规模，调整工业投资比例， 从而影响路桥工程投资总额，路桥工程行业亦进入低谷期。 路桥工程营业自身并不存在区域性，但因名目业主多为中间公路主管部份的 手下单元或者公司，除下场部需要特级先天的名目由大型央企退出外，区域性公司 艰深运用其深入清晰当地市场，具备当地团队、施工履历、相助过错等方面的优 1-1-117 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 势，主要开拓当地市场，因此泛起未必的区域性特色。 路桥工程施工主要在露天情景下妨碍，受人造情景影响较大。浙江交工路桥 施工营业主要会集在浙江省内，浙江省属于亚热带季风气候，施工期限除夏日 较冷时段以及春节农家养旋里时段外，其余无清晰季节性差距。 （三）浙江交工主要产物、服务 浙江交工主要处置道路、桥梁、隧道、果然工程等交通工程勘探、妄想咨询、 施工、养护及工程名目打点。浙江交工的主要交通工程名目如下： 序 名目 名目称说 名目概况 号 规范 杭州湾跨 海大桥 杭州湾跨海大桥是一座横跨中国杭州湾 土建工程 海域的跨海大桥，成为继青岛胶州湾大桥 施工第Ⅰ 以及美国庞恰特雷恩湖桥后的当初天下上 条约段 *长的跨海大桥以及天下第三长的桥梁。该 大桥能实用缓解沪杭甬高速公路的压力， 杭州湾还 组成以上海为中间的江浙沪两小时交通 有北接线 圈。 跨海 1 5标 工程 象山港大桥长约 6.7 公里，宽度 25.5 米， 宁波象山 为双塔双索面斜拉桥桥型，主跨 688 米、 港公路大 为全省之*，妄想根基风速 46.5m/s、为 桥及接线 天下之*。大桥的建成将使象山处于宁波 工程土建 半小时经济圈、杭州 2 小时经济圈中，考 施工第 5 虑杭州湾跨海大桥的叠加效应，象山还将 条约段 进入上海 3 小时经济圈。 104 国道 灵江三桥左幅长 1,314.44 米，右幅长 临海西过 1,186.44 米，从原临海硗碱厂左近跨江建 境段改建 桥，桥形接管飞鸟式钢管砼拱桥妄想， 桥梁 2 工程土建 桥形美不雅、路线流通、景不雅调以及，是 104 工程 **条约 国道台州境内唯逐个座飞鸟式桥梁。工 段 程建成后，对于畅通 104 国道台州北部大通 道发挥重大浸染。 1-1-118 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 杭新景高 速公路延 杭州之江大桥也叫钱江七桥，全长 伸线（之 1,724m。江中主桥为双塔双索面钢箱梁斜 江大桥） 拉桥，接管拱形门式索塔。该名目能美满 工程土建 杭州西南部的路网，对于改善杭州西南转塘 施工 第 2 镇以及滨江区之间的行车往来特意清晰。 施工标段 大型 沪杭甬高 总长 748.68 米，上部结构接管预应力变 互通 速公路第 截面陆续箱梁，下部结构接管薄壁式墩 工程 一条约段 台。 3 诸永高速公路是浙江省的一条高速公路， 起于绍兴诸暨市，经由东阳、磐安、仙居， 诸永高速 大型 止于温州永嘉，全长约 225 公里。诸永高 公路温州 互通 速将杭州以及温州间的高速公路里程延迟 段第十五 工程 为约 300 公里。因为天文条件重大，诸永 条约段 高速公路是浙江省已经建成高速公路中* 为重大的高速公路。 甬金高速起自宁波市鄞州区里仁堂，与宁 波绕城高速公路西线相接，终于傅村落枢 甬金高速 纽，接杭金衢高速公路，全长 185 公里， 公路金华 与上三高速互通,横贯浙江省中东部，是 段 101 标 衔接宁波、绍兴、金华三市的大动脉，也 是宁波—舟山港集疏运系统的主通道。 隧道 4 工程 龙 丽 温 溪口隧道建树在龙丽温（泰）高速公路中， （泰）高 结构方式接管别离式隧道，全长 1228m， 速公路二 隧道单幅净宽 10.75m，与溪口大桥欠缺 标溪口隧 散漫，组成一道亮丽的人造风物。 道 丽水至温 金丽温高速既是省道主骨架，亦是国道主 州公路温 支线在我国西北沿海区域的一条紧张辅 公 路 州段土建 助线。金丽温高速公路全线贯通后，从温 5 工程 工程名目 州经金丽温、杭金衢高速公路到杭州也只 第 2 条约 要四个小时，这符号着浙江四小时交通 段 圈正式建成。 1-1-119 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 申苏浙皖 申苏浙皖高速公路以上海为尽头，芜湖为 高速浙江 尽头。连通江苏、浙江以及安徽。全线贯通 段二期八 后，湖州与上海的车程将从 150 公里缩减 条约 至 120 公里，光阴延迟至 1 小时。 （四）浙江交工主要经营流程图 1-1-120 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 一、工程信息收集、合成 市场经营部份负责收集种种工程信息使命。从各地交通部份、行业协会中获 取项指标招标信息。对于获取的信息妨碍综合合成，主要包罗：市场状态合成、自 身相助能耐合成。在妨碍综合合成的根基上，整理出各工程项指标招标动向，形 成书面合成陈说，按挨次报批。对于有望经由招标资格预审的工程名目，市场经营 部妨碍进一步合成，拟订出招标策略，妄想招标的具体行动妄想，并组成书面报 告，按挨次报标的公司相干负责人批准。 二、招标、中标 招标方收回招标通告，遵照招标方的要求，市场经营部机关相干职员获取招 标文件、退出招标方布置的现场审核以及标前团聚、方式招标文件、递交招标文件 并退出开标会等行动。假如招标的名目工程中标，在收到招标方（或者招标署理人） 收回的中标看护书后，由市场经营部布置职员与招标方分割，推广与招标方签定 条约相做事务。 三、条约评审、签定条约 工程中标后，浙江交工将与客户进一步商谈无关条约细节，并对于条约妨碍内 部评审，评审经当时报相干负责人批准后签定正式条约。 四、施工豫备 签定条约后，浙江交工妨碍名目规画，机关打点技术等职员建树名目部，进 行勘探、图纸会审、施工机关妄想、作业教训书、名目打点妄想、打点妄想编写、 条约供方审核等使命。 五、工程施工、历程操作 在施工现场配置装备部署种种资源后，名目部严厉遵照条邀要求的技术规范、品质控 制规定、牢靠以及情景呵护要求，妨碍工程施工流程的操作与打点。同时，浙江交 工建树以及实施迷信严厉的名目管操作度，增强工程老本核算使命，普及名目当时、 事中、预先的全历程操作力度。 六、开工验收 在实现妄想图纸及条约约定所有内容后，按建树相干挨次上报技术资料，进 行开工验收。验收及格后，规画工程决算，资金支出等使命。 七、工程质保 1-1-121 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 在工程交付业主后，浙江交工在约定的质保期内对于工程担当品质保障。如在 品质保障期内发生工程品质成果是因浙江交工施工导致，浙江交工负责修复。 八、监督以及丈量（情景、瘦弱、牢靠） 在全部施工豫备以及施工阶段，不断到交付业主阶段，牢靠监督打点部对于名目 周边的情景、职员的瘦弱、名目牢靠妨碍监督以及丈量。 （五）浙江交工营业模式 一、洽购模式 浙江交工拟订了《会集洽购打点方式》，规定手下各子（分）公司、事业部、 所需的资料、配置装备部署、工程分包、行政物资以及服务等，会集由浙江交工机料打点中 心妨碍洽购。 会集洽购分为果然招标、聘用招标、相助性谈判、询价洽购、繁多源头洽购。 二、消耗以及服务模式 浙江交工在境内外展歇营业的消耗以及服务模式主要经由承包方式妨碍。承包 方式主要分为如下四类： （1）工程总承包：承包畛域*广，包罗资金打点、勘探、妄想、施工（包 括各名目、各业余）、延聘施工监理、规画工程开工验罢手续，提交各项工程资 料，*后交钥匙给业主，间接对于业主负责。业主可能拜托他方做工程总承包，也 可自己打点，分项发包。 （2）施工总承包：从业主或者工程总承包商处负责投资及施工图，负责全部 工程所有分项以及各个业余的全副施工使命，负责业主及业主拜托监理及品质监督 部份的监督，规画工程开工验罢手续，提交各项工程资料，*后交钥匙给业主， 间接对于业主或者业主拜托的工程总承包商负责。施工总承包单元可能将全副份项、 分业余工程再分包给其余施工单元分包，但要打点、监督分包单元的使命品质， 对于分包单元的施工品质向业主或者工程总承包负责。 （3）施工承包：是从业主或者施工总承包商处分包全副单项工程、某业余工 程妨碍施工。负责业主（或者总施工总承包）及业主拜托监理及品质监督部份的监 督。规画工程开工验罢手续，提交各项工程资料。*后交钥匙给业主或者施工总承 包，间接对于业主或者业主拜托的施工总承包商负责，不患上再对于外分包。 1-1-122 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （4）劳务分包：从施工承包单元手中分包某个工序的劳务使命，只包工不 包料。 除上述传统经营模式外，浙江交工也经由 PPP、BT 等修筑经营模式睁开建 筑工程施工营业。 三、销售模式 依占无关法律规定，在中华国夷易近共以及国境内妨碍如下工程建树名目包罗名目 的勘探、妄想、施工、监理以及与工程建树无关的紧张配置装备部署、资料等的洽购，必 须妨碍招标。浙江交工主要处置道路、桥梁、隧道等交通工程勘探、妄想咨询、 施工、养护及工程名目打点营业。境内客户主要系针对于特定路桥工程名目而设立 的投资公司或者经营公司，主要经由政府名目招招标妨碍，全副波及保密的名目也 有经由邀标方式妨碍。浙江交工主要经由退出果然招招标获取定单。 浙江交工在外洋展歇营业，主要系经由以及大型修筑类央企配合退出招招标， 外洋营业中标后，浙江交工承包其中全副工程施工营业展歇营业。 四、结算模式 浙江交使命为承包商对于工程妨碍招标时，艰深需按业主要求向业主缴纳未必 数额的招标保障金，保障金的比例视具体条约条款而区别。中标并正式签定工程 承包条约后，业主将返还先前的招标保障金。中标并正式签定工程承包条约时， 需遵照条约约定以现金、如约保障或者银行保函等方式（艰深是银行保函），向业 主提供如约保障，保障金的比例视具体条约条款而区别，艰深不*过条约金额的 10%，如约保障将随工程进度而逐步解冻；另一方面，业主艰深会按条约约定向 浙江交工拨付至关于条约总造价 10%的资金作为工程预支款。工程建树历程中， 业主会遵照工程进度以及条约规定妨碍验工计价、拨付工程款，直至工程全副开工。 工程施工条约决算后，业主将支出除工程品质保障金外的条约款。为保障工程的 品质，业主艰深会保存不*过条约总造价 5%作为品质保障金。 外洋营业的结算模式根基与国内营业不同，工程预支款比例视所处**区别 有差此外约定（艰深为 10%-30%）。 （六）浙江交工品质操作状态 依据建树部对于《衡宇修筑工程施工旁站监理打点方式（试行)》（建市【2002】 1-1-123 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 189号）文件规定，浙江交工在工程开工前，名目部应答名目关键工序以及非凡工 序妨碍界定，睁开旁站的工序，规范以及强化名目施工历程的品质操作，确保名目 工程品质处于受控状态。 浙江交工拟订了《浙江交工总体股份有限公司品质打点方式》以及《三级品质 打点使命职责》等品质操作相干制度，拟订了总体公司、各公司、名目部三个管 理层级的品质打点责任以及各级品质打点使命挨次。 浙江交工对于名目品质推广三检制，包罗班组自检、现场质检员复检、质 检科质检员专检。 同时，浙江交工要求现场质检员对于各魔难批次在推广品质三检制历程中， 应遵照要求保留工序照片、影像资料。 （七）浙江交工技术与研发状态 除具备专利的技术外，浙江交工具备的中间技术具体如下： 序号 技术称说 内容简介 浙江交工参编。钢筋焊接讨论拉伸、笔直、攻击、讨论疲惫、金 钢筋焊接讨论 1 相、硬度试验方式、钢筋电阻点焊讨论剪着实施方式、钢筋焊接 试验方式则范 讨论晶粒度测定方式。增长了该项技术的行业普及 浙江交工主编。本规范规定了桥梁风障的分类、型号、结构方式 及规格、技术要求、试验方式、检测规定、符号、包装、运输以及 2 桥梁风障 贮存等；适用于共挤 UV 聚碳酸脂（PC）耐力板以及聚甲基丙烯酸 甲酯（PMMA）板制作的桥梁风障，其余资料制作的桥梁风障可 参照运用。该规范增长了行业技术普及。 浙江交工主编。本规范规定了公路工程混凝土配合比妄想的根基 公路工程混凝 规定，混凝土指标功能判断，原资料，妄想与合计， 试配、高速 3 土配合比妄想 以及配合比验证判断等的技术要求；适用于公路桥涵、隧道以及路基 规程 工程水泥混凝土配合比妄想。该中间规范增长了浙江省公路工程 混凝土配合比技术普及。 浙江交工参编。本规范规定了柔性生态加筋挡土墙的勘探妄想、 柔性生态加筋 资料、施工及品质魔难等技术要求，适用于新建、改建或者扩建道 4 挡土墙妄想与 路以及养护工程的柔性生态加筋挡土墙妄想、施工以及品质魔难。该 施工技术规范 中间规范增长了柔性生态加筋挡土墙妄想与施工技术普及。 浙江交工参编。本规程规定了公路工程泡沫混凝土的原资料、混 公路工程泡沫 合料、妄想、施工及魔难与评定等要求；适用于公路工程的新建 5 混凝土运用技 路堤、拓宽路堤、非凡解决工程运用泡沫混凝土的妄想、施工及 术规程 品质魔难与评定。该中间规范规范该项技术，增长了浙江省公路 工程泡沫混凝土运用技术的普及。 6 混凝土贯注桩 总体第二主编。本规范规定了混凝土贯注桩用钢薄壁声测管的产 1-1-124 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 用钢薄壁声测 品型号；尺寸以及重量；技术要求；试验方式；魔难规定、包装、 管及运用要求 运输及贮存以及适用要求。该规范增长了交通畅业该产物技术进 步。 总体**主编。混凝土工程用透水模板布的运用可清晰普及混凝 混凝土工程用 土外表致密性，缩短混凝土运用寿命。该行业规范规定了产物型 7 透水模板布 号；技术要求；魔难及试验方式；魔难规定；符号、包装、运输 以及贮存。该规范规范以及增长了行业技术普及。 浙江交工参编。低张拉操作应力拉索技术是运用于增强栏杆扶手 低张拉操作应 （桥梁、种种结构物栏杆）技术。该规程规定拉索资料与锚固体 8 力拉索技术规 系；妄想根基规定；结构构件妄想；施工及验收。该规程规范该 程 项技术，增长了行业技术普及。 浙江交工参编。本规范规定了混凝土贯注桩用高强钢塑声测管的 混凝土贯注桩 产物型号；尺寸以及重量；技术要求；试验方式；魔难规定、包装、 9 用高强钢塑声 运输及贮存以及适用要求。该规范规范以及增长了交通畅业该产物 测管 技术普及。 浙江交工参编。运用氧气乙炔加热的方式普及钢筋对于接焊头及格 10 钢筋气压焊机 率、老本高尚、操作重大牢靠 树脂沥青组合 本工法从钢桥面铺装结构层层间处治、施工工艺改善、关键资料 11 系统钢桥面铺 功能、施工配置装备部署等中间关键作了周全深入钻研，较之先前编写的 装施工工法 ERS 钢桥面铺装施工工法愈加美满。 高模量沥青混 该工法解决了高模量沥青混凝土路面的施工品质，保障较好的路 12 凝土路面施工 勤勉用以及较低的营运培修老本。 工法 本工法解决了沥青路面易泛起抗高温能耐差、抗疲惫功能缺少等 冷固性树脂沥 成果，降职了路面适应严苛天气条件、*重载交通的能耐，既有 13 青砼铺装施工 效改善了沥青搅浑料自身强度偏弱、抗应力应变水平不高的成果； 工法 又可较美满改动钢桥面铺装全副变形大、资料负责负弯矩能耐不 足等成果。 钢箱梁桥面铺 本工法解决了钢桥面铺装在经营 2-3 年后均泛起的推移、拥包、 14 装界面粗拙化 裂缝、钢板生锈、侵蚀及全副攻击伤害等成果。 处治施工工法 沥青混凝土厂 本工法是老沥青路面铣刨料的冷再生下层施工的成套技术，该项 15 拌冷再生下层 技术对于资源循环运用，建树绿色公路，具备**宽绰的运用远景， 施工工法 经济以及社会效益清晰。 浙江省山区高 速公路长上坡 本技术较益解决了因为重载车辆在高速公路长上坡段运行速率缓 16 路段抗车辙沥 慢，荷载-路面浸染光阴更长，较平坡路段在高温时更易产生车 青路面运用技 辙成果。 术 高速公路拓宽 本工法普及了拼宽沥青路面搭接处衔接密实性，密水功能，防御 17 处沥青面层拼 了该部位沥青面层在营运早期泛起的开裂、坑槽等病害，实用延 接施工工法 长了路面的运用寿命。 18 骨架密实性水 本工法是运用骨架密实道理妨碍水泥晃动碎石配比妄想到消耗的 1-1-125 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 泥晃动碎石阶 成套技术，实用削减了水泥晃动碎石下层反射裂缝，从而大大延 层施工工法 长了沥青路面的运用寿命。 大直径（钉型） 双向深层水泥 能实用克制水泥搅拌桩浆液损失、搅拌平均、桩顶冒浆征兆消逝、 19 土搅拌桩施工 桩体强度清晰普及、施工不便、操作重大等短处。 工法 公路桥梁根基 小直径预应力 解决了预应力管桩打入法施工中情景传染以及噪音传染成果，延迟 20 混凝土管桩静 了工期、着落了老本。 压法施工工法 沙漠边缘区风 积沙质粉土路 21 解决了风积沙质粉土路基施工历程的压实操作 基填筑施工工 法 路基岩溶区域 22 探灌散漫低压 解决了岩溶路段路基填筑历程中对于岩溶的解决成果 注浆施工工法 黄土状粉土闷 23 水填筑施工工 解决了低含水量黄土粉状土路基填筑历程中的压实成果 法 吉奥生态挡墙所运用的增强土结构体的衔接方式是一种对于运用网 吉奥生态挡墙 片状的增强资料的增强土结构体、挡土壁与增强资料、及增强材 24 施工工法 料彼此间简略妨碍衔接的衔接方式，具备占地面积少、壁面绿化 人造、无开裂、现场适应性好、易于施工等短处。 柔性生态挡土墙是将高模量的土工分解资料埋设到土体中，大幅 柔性生态加筋 普及土体的抗剪强度，并使土体具备抗拉功能，改动挡墙内土体 25 挡土墙施工工 的应力应变场，并经由增强全部结构的相互浸染普及结构的部份 法 晃动性。 绿色加筋格宾柔性生态挡墙是一种以镀锌覆塑绿色加筋格宾为主 绿色加筋格宾 要资料的新型绿色环保的高边坡防护方式，经由坡面牢靠土层、 26 柔性生态挡墙 加筋网以及植生袋配合组成平面坡面防护系统，使公路沿线成为一 施工工法 条碧波荡漾的绿色长廊。 经由打设锚杆、注浆与老路既有挡墙组成部份结构，并在老挡墙 异形截面锚注 外侧浇筑钢筋混凝土结构，保障老路路基晃动性。施工重大功能 27 式挡土墙施工 高。锚注式异型截面挡土墙的开挖使命量小，施工重大、速率快， 工法 对于河流影响小。不影响现有交通，**适宜山区改扩建公路挡墙 施工。 砌筑预制块法 精采地解决了混凝土挡土墙详情品质差（胀模、错台、蜂窝麻面） 浇筑曲线式公 28 的通病，普及了施工进度，着落了牢靠危害，线形标致、详情别 路混凝土挡土 具一格的成为高速公路的一道风物线 墙施工工法 库区深水裸岩 本工法解决了深水湖泊、库区的水底为岩石，拆穿困绕层很薄挨近裸 29 嵌岩桩的浮式 岩状态，岩面呈歪斜状态地质条件下，桩基施工的难题。 平台栽桩工 1-1-126 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 法 共挤 UV 层聚 碳酸酯 PC 耐 本工法接管原资料为聚碳酸酯的 PC 耐力板，共挤 UV 层，加工为 30 力板海上桥梁 C 形风障条，解决了在海域上修筑桥梁，因为所逾越的水域天气 C 形风障条制 条件重大，侧风影响车辆行驶牢靠，甚至惹发难情的成果。 作、装置工法 深埋硬岩地层 嵌岩桩旋挖钻 本工法解决了旋挖钻机运用于*长桩基时会碰着硬岩下层地层， 31 机成孔施工工 旋挖钻机的运用也受到未必的限度等难题。 法 钻孔贯注桩钢 本工法解决了国内桩基钢筋笼主要靠家养消耗，产量低、资料损 32 筋笼滚焊制作 耗大、品质不晃动的成果。 工法 本工法解决了水中承台需接管无底围堰妨碍施工时，围堰的拼装 双子母锁钢 下沉，要求定位准确，晃动性好；围堰的防水成果，要求围堰内 33 板桩围堰水中 妨碍干作业；围堰的作废、接管，要求水下作业少，重复运用率 承台施工工法 高的施工难题。 矮塔斜拉桥拉 本工法解决了矮塔斜拉桥挂索历程中单根挂索时单根钢绞线索力 34 索等值张拉施 平均性（索力离散性）操作的难题。保障了斜拉索的装置精度以及 工工法 施工品质。 墩柱钢筋笼滚 本工法解决了国内桥梁墩柱钢筋笼主要靠家养消耗，产量低、材 35 焊制作施工工 料消耗大、品质不晃动的成果 法 旋挖式钻孔灌 经由箱型抗扭钻桅以及旋转折力头来驱动种种钻具成孔的，运用可 36 注桩施工工法 伸缩履带的全液压履带式起重机，挪移以及定位都很不便。 在陡坡地形上 37 桥梁钻孔贯注 解决了陡坡地形上桩基施工的品质以及牢靠成果 桩施工工法 泥浆围堰施作 看风使舵运用粉（砂）土组成水中平台，节约能源、着落老本、 38 水中平台施工 普及功能。 工法 钢筋气压焊施 运用氧气乙炔加热的方式普及钢筋对于接焊头及格率、老本高尚、 39 工工法 操作重大牢靠。 宽幅混凝土桥 40 面铺装全断面 解决了桥面铺装部份浇筑成果 施工工法 预应力砼陆续 梁桥管道真空 41 解决了预应力管道浆体不丰满不密实的状态 辅助压浆施工 工法 砼防撞墙内置 42 式夹板制缝施 解决了混凝土护栏伸缩缝施工成果 工工法 1-1-127 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 沿海桥梁砼表 运用滚涂防腐施工方式解决原喷涂施工工艺传染严正、资料消耗 43 面滚涂防腐施 大的成果。 工工法 桁架拱桥预制 接管预制装置的方式解决了桁架拱桥施工品质、牢靠、进度、降 44 装置施工工法 低老本的成果 大厚度抛石层 桩基攻击钻直 45 解决了大厚度抛石层钻孔贯注桩攻击钻间接成孔的成果 接成孔施工工 法 钢筋骨架直螺 纹讨论套筒环 46 解决了钢筋骨架直螺纹套筒陆续强度成果 焊加固施工工 法 基于合计机实 时操作液压同 本工法接管研发的基于合计机实时操作液压同步降职的挪移模架 47 步降职技术的 部份落架技术，解决了挪移模架在重大地质区域的高墩区，牢靠、 挪移模架部份 快捷地将配置装备部署部份落架到装置平台上的成果。 落架工法 陆地情景中桥 梁墩身环氧涂 本工法接管环氧涂层钢筋，解决了陆地情景中墩身钢筋易侵蚀的 48 层钢筋施工工 成果。 法 桥梁墩身海工 持久混凝土钢 本工法接管钢模板加贴 TJ80-MQ 模板救济工技术，解决了海工耐 49 模 板 加 贴 久性混凝土存在使命功能差、含宇量较大、极易产负气泡等弱点， TJ80-MQ 模板 影响清水混凝土详情品质。 救济工工法 通车状态下高 速公路拓宽桥 本工法解决了高速公路拓宽工程中在保障不中断原有高速公路交 50 梁工程新老空 通限度条件下，妨碍新、老空心梁板拼接施工技术难题。 心梁板拼接施 工工法 钻孔贯注桩钢 本工法接管一种声测管钳压式衔接方式，把电焊衔接转化为机械 壁声测管钳压 51 衔接，讨论小，衔接坚贞，密封性好，操作啰嗦，老本大大着落。 式衔接装置工 解决了传统*声仪检测桩身混凝土品质存在的成果。 法 悬架势高频整 平机现浇箱梁 本工法开辟了悬架势高频整平机现浇箱梁砼顶板施工工艺，较好 52 砼顶板施工工 的解决了桥面铺装平展度差等成果。 法 涌潮条件下砍 本工法解决了涌潮条件下吹砂围堰作为桥梁工程水中承台施工的 53 砂围堰水中承 大型围堰的施工难题。 台施工工法 54 吊模现浇中承 本工法解决了中承式拱桥现浇桥面底模在无间接反对于点时需要采 1-1-128 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 式拱桥桥面施 用吊模技术难点。 工工法 无底双壁钢套 本工法解决了水中承台需接管无底围堰妨碍施工时，围堰的拼装 箱围堰干作业 下沉，要求定位准确，晃动性好；围堰的防水成果，要求围堰内 55 法接管水中承 妨碍干作业；围堰的作废、接管，要求水下作业少，且尽可能提 台施工工法 高资料的接管率，着落施工老本等成果。 预制混凝土块 本工法解决了水中承台需接管有底围堰妨碍施工时，要求套箱下 底板钢套箱水 放定位准确，套箱作废重大；封底浇筑的防水成果，要求套箱内 56 中承台施工工 妨碍干作业；要求资料用量尽量即便少，普及资料周转率，着落施工 法 老本等难题。 基于钢桁架平 本工法解决了大悬臂预应力盖梁支架施工时：①尽量即便接管承台作 台的大悬臂预 57 为承重根基；②接管部份结构，保障支架晃动度；③适用性强， 应力盖梁施工 易于搭设，施工不便。 工法 塔架横移缆索 本工法解决了传统的缆索吊投入大、结构重大以及搭设光阴长等 58 吊装钢管拱肋 施工技术难题。 施工工法 节水保湿养护 本工法解决了因为家养洒水不到位、冷水养护、养护剂喷洒不均 59 膜混凝土桥面 等原因造成的桥面微裂缝等成果，并普及了混凝土的早期强度。 施工工法 液压千斤顶同 步部份下放桥 本工法解决了接管大浮吊妨碍下放钢套箱时,施工老本高，钢套箱 60 梁防撞钢套箱 吨位越大，所需的大型浮吊船舶越大的难题。 施工工法 海上钢管打入 本工法解决了海上根基施工要求丈量定位精度高，且桩基为斜桩 61 桩根基施工工 要求角度准确；*长钢管桩在桩架高度不够状态下桩基施工；风 法 大浪高情景下的打桩船桩基施工等施工难题。 本工法解决了海上斜桩承台围堰的拼装下放，要求定位准确，稳 海上斜桩承台 定性好；围堰接管有底围堰，要求尽可能多接管资料，同时削减 62 施工工法 不可接管资料对于情景的传染；围堰的作废、接管，要求水下作业 少，重复运用率低等施工难题。 深埋硬岩地层 SR420 旋挖钻 本工法解决了旋挖钻机运用于*长桩基时会碰着硬岩下层地层， 63 机嵌岩桩施工 旋挖钻机的运用也受到未必的限度的难题。 工法 海上自力钢支 本工法解决了海上挪移模架施工外海天气情景卑劣，外海通航船 点挪移模架浮 64 舶多，无奈搭设陆续栈桥妨碍施工，海上船舶作业老本高、施工 吊拼装施工工 工期短等难题。 法 基于数控技术 的被动化攻击 本工法解决了海上接管自力型平台施工时，职员、配置装备部署投入大， 65 钻孔贯注桩施 海上牢靠打点使命难题、施工危害操作难度低等难题。 工工法 1-1-129 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 水中裸岩硬岩 质钻孔桩掏 本工法解决了钻孔桩在水中裸岩、无拆穿困绕层条件下护筒埋设易漏 66 蜂窝煤式钻 浆的成果，硬岩质成孔历程中的进尺速率过慢的成果。 孔施工工法 水泥混凝土桥 面 基 于 MATLAB 及 本工法解决了现阶段高速公路桥梁妄想无平层，无奈接管被动找 67 可调式架线器 平，须对于部份桥面遵照未必应承误差妨碍重复调坡等成果。 的智能化摊铺 施工工法 T 梁钢筋骨架 可挪移组合式 本工法解决了钢筋加工不规范、钢筋骨架定位禁绝确、混凝土钢 68 胎具部份制作 筋呵护层厚度及格率偏高档品质成果，实用普及了钢筋加工品质。 施工工法 型钢栈桥内 本工法解决了栈桥管桩在无拆穿困绕层暗涌条件下连结晃动的施工难 69 植管锚岩稳 题，加速了施工进度。 桩工法 接管先进的施工配置装备部署，从预应力施工钢绞线被动穿束、预应力智 预制梁板后张 能张拉、被动压浆等三个主要关键入手，总结出了预制梁板后张 70 法预应力智能 法预应力智能化施工工法；该工法可根基消除报答影响，改善施 化施工工法 工工艺以及规范预应力施工历程，普及预应力施工品质，保障桥梁 结构牢靠以及持久性。 数控钢筋笔直 钢筋搬运、降职、倒料全副由机械实现，节约人力，功能高；简 71 机被动送料施 化数控钢筋笔直机钢筋加工喂料步骤；怪异运用数控钢筋笔直机 工工法 空压机作为倒料能源装置。 接管搅浑能源顶升装置加压顶升钢护筒，将钢护筒从混凝土周围 压力顶升法钢 顶出，实现接管重复运用。低碳环保，钢护筒接管可防御残留钢 72 护筒无损接管 护筒侵蚀对于周边水土体造成传染。节约施工老本，对于钢护筒可能 施工工法 做到部份接管再运用，节约施工老本。 高墩大跨径刚 混叠合梁悬臂 73 高墩大跨径刚混叠合梁悬臂混凝土施工 混凝土施工工 法 高墩刚构陆续 74 刚箱梁制作安 高墩刚构陆续刚箱梁制作装置施工 装施工工法 夏日高温下大 体积混凝土承 75 夏日高温下概况积混凝土承台温控法施工 台温控法施工 工法 上覆薄弱结子地层 大型空溶腔钻 76 上覆薄弱结子地层大型空溶腔钻孔贯注桩施工 孔贯注桩施工 工法 1-1-130 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 硬质基岩下桥 77 梁桩基无浆施 硬质基岩下桥梁桩基无浆施工 工工法 山区非凡地形 条件下基于弯 78 山区非凡地形条件下基于弯道龙门架 T 梁出坑施工 道龙门架 T 梁 出坑施工工法 接管行动钢护筒攻击钻孔贯注桩施工技术，在混凝土浇筑成型 基于行动钢 终凝后拨除钢护筒，更好地确保了钢护筒位置内的周边混凝土完 79 护筒攻击钻孔 整；拨除钢护筒可在混凝土终凝（达到 2.5MPa 后）前任何时候进 桩施工工法 行。 薄壁空心高墩 解决薄壁空心高墩接管翻模法易造成钢筋呵护层及格率偏低、主 80 模架法钢筋安 （箍）筋间距扩散不屈均、主筋垂直定位禁绝确、循环工秩序数 装施工工法 多、作业职员多、工效高档成果 用环氧砂浆快 速准判断位盆 接管强度来的快、较易操作的环氧树酯砂浆，其强度数小时便能 81 式支座施工工 达到施工要求，即可装置预制梁。 法 SS 级 加 强 型 解决护栏外侧等间距布置型钢三角反对于架涂装防腐后架设、装置 防撞护栏通信 通信管道的施工方式产生的型钢反对于架及配件临时外露易侵蚀、 82 管道混凝土平 需常做防腐解决、导致呵护施工次数多、投入家养费以及资料费高、 台施工工法 存在着牢靠隐患多等成果 用钢板准判断 易操作骨架接长对于接焊接施工精度，其强度也高于骨架角钢对于接 位钢混结构空 双面焊缝强度，而且克制了角钢骨架柱规格的加工、装置时的定 83 心薄壁墩型钢 位以及混凝土浇筑历程会产生误差，大大普及了型钢骨架柱施工质 骨架柱施工工 量。 法 匝道桥与主线 桥交接跨横向 解决盖梁上布置临时铁凳反对于架并铺设横移轨道妨碍预制梁装置 84 跨幅首孔预制 施工方式的临时反对于系统晃动性较差，牢靠隐患较多等成果。 T 梁装置施工 工法 墩柱钢筋笼滚 解决了钢筋笼主筋、箍筋的间距不屈均、钢筋笼同心度以及直径误 85 焊制作施工工 差大，钢筋呵护层及格率低、家养用度低等成果，普及了工程质 法 量。 下穿高速公路 将 QJ100-30 架桥机自身高度妨碍刷新后架设预制梁施工技术，明 小半径曲线桥 确了架桥机自身高度着落装置、刷新、组装、魔难检测，家养配 86 预制梁低空间 合架桥机妨碍预制梁低空间装置并接管已经装置预制梁作配重架桥 装置施工工法 机过孔等操作要点。 蟹钳式自锁三 碗扣式钢管支架、门式钢管支架、扣件式钢管支架搭设的钢管支 角钢管支架现 87 架存在强度、刚度、晃动性较差，使命功能低、投入用度高、安 浇箱梁施工工 全隐患较多等成果 法 88 薄弱结子石质围岩 基于详尽爆破技术以及普及机械配套运用，由全断面开挖以及短台阶 1-1-131 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 隧道三台阶三 开挖方式衍变而来，在对于立台班内上、中、下三个台阶分三步钻 步开挖施工工 眼、放炮，同时出渣，实用着落一次爆破对于围岩的攻击力；大大 法 延迟工序间的衔接光阴，普及机械配置装备部署的运勤勉用；同时给后续 施工提供更大的空间，延迟了掌子面与仰拱之间的距离，有利于 早期支护及早敞开成环，短缺发挥围岩自稳能耐。 库区隧道施工 经由重大易行的水泥混凝技术伎俩实用解决了隧道施工废水循环 期内倾轧废水 89 运用成果，节约了水资源，同时防御了废水直排传染中间水库水 循环再运用快 源。 速解决工法 解决了软岩隧道加宽段车行横洞施工历程中车行横洞部位的初支 软岩隧道加宽 大变形，削减了车行横洞开挖难度，确保了施工历程的牢靠，为 90 段车行横洞开 主洞施工节约了珍贵的光阴；同季节约了加宽段车行横洞施工成 挖施工工法 本， 基于多功能升 解决传统开挖台车顶部施工空间不够的成果，使锚杆角度与岩面 91 降式台车隧道 垂直将锚杆支护的浸染大大普及，解决了隧道拱部锚杆角度不同 锚杆施工工法 格的品质通病成果。 一、本工法在进洞前先以衬砌假拟成洞，既回避了刷坡扰动山体又 借助混凝土假洞加固以及连结了山体的晃动性，普及了施工牢靠性。 斜交大偏压隧 二、本工法削减了反压墙段混凝土填筑方量，规避了先反压回填再 92 道假拟洞口施 爆破开挖带来人力物力的浪费，节约了资源，着落了造价。 工工法 三、本工法接管不切坡进洞的方式,回避了传统洞口大开挖、大刷 坡施工对于原地表植被的破损，起到呵护人造情景的浸染。 运用膨润土浆 实用操作了盾构前方土体沉降，削减了盾构施工对于周边情景的影 93 液操作盾构施 响，解决了在无奈注浆的条件下代表沉降操作难题。 工土压工法 果然粮库洞室 群大断面双层 一、削减了配置装备部署投入； 94 衬砌共架可变 二、实现为了共架台车双层衬砌的指标； 径模板施工工 三、保障了施工牢靠。 法 市政道路工程 解决了市政道路工程魔难井周围塌陷、烂边、裂缝、井具破损等 95 魔难井井盖加 品质弱点，防御不屈均沉降，防御路面开裂、井盖下沉。 固施工工法 公路隧道中隔 板透风竖井提 该开挖方式具备牢靠性好、工期短、功能高的特色，比传统的导 96 升模架衬砌施 洞扩孔开挖法具备精采降耗节能劣势。 工工法 玄武岩纤维在 97 沥青路面工程 解决了路面高温皲裂、车辙 中的运用钻研 深水大直径裸 本运用钻研解决了深水湖泊、库区的河床为岩石，拆穿困绕层很薄接 98 岩嵌岩桩技术 近裸岩状态，岩面呈歪斜状态地质条件下，桩基施工的难题。 运用钻研 99 艰深跨径钢结 本运用钻研建树了焊钉衔接件包罗峰值滑移的剪立-滑移本构关 1-1-132 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 构桥梁运用研 系合计式并经由了验证；研发了部份式组合梁桥钢梁与混凝土桥 究 台散漫的压剪式，插入式结构方式，提出了压剪式钢梁与混凝土 桥台散漫部承载简化合计方式。 柔性生态挡墙 在高速公路中 柔性生态加筋挡土墙技术是将加筋土技术与生态复原技术散漫在 100 的运用专题研 一起生态环呵护坡新技术 究 泡沫混凝土在 浙江省公路建 泡沫混凝土的原资料抉择、搅浑料的消耗及泡沫混凝土的施工及 101 设中的运用研 魔难 究 （八）浙江交工行业位置及中间相助力 一、行业位置及市场占有率 浙江交工是浙江省唯逐个家具备**公路工程施工总承包特级先天及公路 行业妄想甲级先天的业余交通工程施工企业，同时具备市政专用工程施工总承包 壹级、口岸与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程业余承包壹 级、工程咨询乙级、试验检测乙级以及都市轨道交通工程、交通牢靠配置装备部署、低等 级公路养护等业余承包先天，是浙江省内规模*大、实力*强的交通工程施工企 业。同时，浙江交工还被评为天下修筑业先进企业、天下低劣施工企业、天下交 通企业百强、中国修筑业相助力百强企业、全天下*大国内承包商 250 强等声誉称 号。 2014 年至今，浙江省内修筑类企业*过 6,000 家，相助颇为强烈，尽管如斯， 2014 年至 2016 年，浙江交工市场占有率根基连结平稳，处于省内市场占有率较 高水平。 二、主要相助对于手状态 因为修筑施工企业的区域特色，浙江交工主要营业会集于浙江省内。浙江交 工为浙江省内行业龙头企业，省内与之相助对于手较少，其主要相助对于手为国内一 流修筑施工企业，如中国交通建树股份有限公司、中国铁建股份有限公司及其下 属子公司，两家企业简介如下： （1）中国交通建树股份有限公司 中国交通建树股份有限公司建树于 2006 年 10 月，2012 年 3 月在上海证券 交易所挂牌上市。中国交通建树股份有限公司具备公路工程施工总承包特级资 1-1-133 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 质。妨碍 2016 年 12 月 31 日，中国交通建树股份有限公司总资产 8,015 亿元， 净资产 1,870 亿元。2016 年度实现歇业支出 4,317 亿元，净利润 167 亿元。 （2）中国铁建股份有限公司 中国铁建股份有限公司建树于 2007 年 11 月，2008 年 3 月在上海证券交易 所挂牌上市。中国铁建股份有限公司具备工程施工总承包特级先天，妨碍 2016 年 12 月 31 日，中国铁建股份有限公司总资产 7,593 亿元，净资产 1,487 亿元。 2016 年度实现歇业支出 6,293 亿元，净利润 129 亿元。 三、主要相助劣势 浙江交工是浙江省内规模*大、实力*强的龙头型交通工程施工企业，立足 于浙江省，营业畛域辐射天下其余区域，并涉足外洋市场。浙江交工秉持道筑 至诚，德贯八方的经营指标，建树至今不断被动于工程施工营业，在省内具备 卓越的工程施工品质以及品牌抽象。 （1）先天劣势 浙江交工是浙江省内唯逐个家具备**公路工程施工总承包特级先天及公 路行业妄想甲级先天的业余交通工程施工企业。当初先天包罗：市政专用工程施 工总承包壹级、口岸与航道工程施工总承包贰级、公路路面、桥梁、隧道工程专 业承包壹级、工程咨询乙级，试验检测乙级以及都市轨道交通工程、交通牢靠设 施、初品级公路养护等业余承包先天。 浙江交工的先天拆穿困绕了交通工程修筑绝大全副畛域且先天品级较为靠前，这 象征着浙江交工可能承包工程的畛域要远远大于其余不具备相干先天或者先天等 级较低的相助对于手，而且因为浙江省内少数公路名目也包罗了桥梁以及隧道的修 筑，业主每一每一会要求竞标单元具备复合先天，这也将良多修筑企业翦灭在浙江交 工的相助畛域之外。 （2）名目履历劣势 上世纪 50 年月至 80 年月时期，浙江交工主要处置省内国道、省道的公路与 桥梁建树，是浙江省国省道名目建树的主力军。90 年月初，浙江交工捉住省内 交通根基配置装备部署建树热潮契机，乐成实现为了浙江省**条高速公路杭甬高速公路建 设使命，随后 20 余年，相秉持担了沪杭甬、杭金衢、金丽温、杭州湾跨海大桥、 舟山连岛工程等省内各条高速公路的施工及海上工程施工，被誉为浙江省高速公 1-1-134 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 路建树的主力军，奠基了浙江省交通工程施工龙头企业的位置。 近些年来，浙江交工被动拓展省外以及外洋两外市场，先后在国内二十多个 省份承建工程名目，并乐成进入刚果（布）、埃塞俄比亚、赞比亚以及玻利维亚等 十多个**工程建树市场，并取患上精采功勋。多少十年的名目履历，无疑成为浙江 交工紧张中间相助力之一。 （3）品牌劣势 浙江交工多少十年来的发展，逐步打响了浙江交工品牌，并获多项工程获 鲁班奖、詹天助奖、李春奖、**低劣工程奖、公路交通低劣工程奖、华东区域 低劣工程奖、天下迷信大会奖、浙江省迷信技术奖、天府杯、白玉兰杯、钱江杯 低劣工程奖、浙江省市政金奖等奖项，浙江交工也先后取患上浙江省重点建树先进 总体、浙江省先学习建施工企业、浙江省先进圭表尺度总体、天下交通系统先进总体、 黑龙江省公路建树三年决战先进总体、江西十一五重点工程建树先进施工单 位、公路建树行业低劣企业、天下修筑业先进企业、天下低劣施工企业、天下交 通企业百强、中国修筑业相助力百强企业、全天下*大国内承包商 250 强等声誉称 号，泛滥奖项与称说内行业内建树高大的品牌抽象，是浙江交工中间相助力之一。 （4）残缺的路桥施工营业系统劣势 浙江交工多年来不断被动于交通工程施工行业，为进一步增强在交通工程施 工行业争先位置，普及抗危害能耐，浙江交工在此根基上不断衍生与发展，作育 与强盛了勘探妄想、魔难检测、公路养护等高下一体的美满工程施工工业链。与 泛滥省内施工企业比照，浙江交工营业系统残缺，各个关键协同效应清晰；其中， 勘探、妄想与施工业余技术劣势互补，组成赫然相助劣势，公路养护公司加倍业 主投资的公路养护阶段提供实用保障，残缺工业链是浙江交工品牌、抽象组成的 紧张根基，这为浙江交工进入相干市场的扩充老本大大着落，从而实用降职浙江 交工的综合实力。 （九）浙江交工牢靠消耗及环保状态 牢靠消耗是顺遂实现交通工程施工的紧张保障。浙江交工建树了从牢靠教训 到牢靠魔难的一整套牢靠消耗打点系统，确保员工以及周边居夷易近的人身、工业牢靠。 遵照**以及行业无关规定，浙江交工拟订了《牢靠消耗事件隐患排核解决打点办 1-1-135 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 法》、《施工配置装备部署牢靠打点规定》、《分包工程牢靠打点暂行规定》、《爆破施工牢靠 打点规定》、《地铁盾构施工牢靠消耗打点方式》、《牢靠消耗禁令》等牢靠消耗管 理制度。浙江交工牢靠监督打点部是牢靠魔难的专任负责部份，设有专任牢靠员， 负责定期或者不定期地遵照GB/T28001-2001《职业瘦弱牢靠打点系统》对于各工程 名目部妨碍牢靠魔难，并做好魔难记实，对于查出的事件隐患，做到定人、定时、 定措施整改，并妨碍书面反映。浙江交工自建树至今未发生过因严正牢靠消耗原 因受到处罚的状态。 浙江交工建树至今未发生过因情景呵护成果受到处罚的状态，不存在环保未 达标的状态。 七、浙江交工陈说期内的财政数据及财政指标 浙江交工陈说期内的并吞报表口径的主要财政数据及财政指标如下（2015 年、2016 年财政数据未经天健所审计）： （一）主要财政数据 单元：万元 名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 行动资产合计 1,219,722.26 910,008.91 非行动资产合计 339,130.96 238,324.88 资产共计 1,558,853.23 1,148,333.79 行动欠债合计 1,210,564.25 875,163.19 非行动欠债合计 152,900.00 106,300.00 欠债合计 1,363,464.25 981,463.19 所有者权柄合计 195,388.97 166,870.60 归属于母公司所有者的权柄 181,661.67 155,553.32 名目 2016 年 2015 年 歇业支出 1,112,387.21 955,592.26 歇业老本 1,021,414.60 857,934.70 歇业利润 54,489.97 35,461.43 1-1-136 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 利润总额 58,753.10 34,428.12 净利润 44,195.03 25,082.80 归属于母公司所有者的净利 40,270.00 22,290.43 润 （二）主要财政指标 名目 2016 年 12 月 31 日/2016 年 2015 年 12 月 31 日/2015 年 资产欠债率（%） 87.47 85.47 毛利率（%） 8.18 10.22 净利率（%） 3.97 2.62 行动比率 1.01 1.04 速动比率 0.60 0.62 八、浙江交工*近三年资产评估状态 （一）2015 年资产评估状态 银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 25 日出具了《浙江省交通工程建树集 团有限公司拟引进策略投资者增资扩股所波及的浙江省交通工程建树总体有限 公司股东全副权柄价格评估陈说》（银信评报字（2015）沪第 1186 号），在评估 基准日 2015 年 7 月 31 日，经由资产根基法以及收益法对于交工有限 100%股权妨碍 了评估。 资产根基法评估服从：股东全副权柄评估价格为 173,053.42 万元，评估增值 94,137.17 万元，增值率 119.29%。 收益法评估服从：股东全副权柄评估价格为 176,000.00 万元，增值 97,083.75 万元，增值率 123.02%。 评估陈说选用收益法评估服从作为评估论断。 （二）2016 年资产评估状态 依据银信资产评估有限公司于 2016 年 7 月 15 日出具的《浙江省交通工程建 设总体有限公司改制为股份有限公司所波及的浙江省交通工程建树总体有限公 1-1-137 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 司净资产公平价格评估陈说》（银信评报字（2016）沪第 0705 号），在评估基准 日 2016 年 4 月 30 日，经由资产根基法、市场法对于交工有限 100%股权妨碍了评 估。 资产根基法评估服从：净资产评估价格为 199,644.99 万元，评估增值 107,623.89 万元，增值率 116.96%。 市场法评估服从：评估价格为 319,400.00 万元，增值 227,378.90 万元，增值 率 247.09%。 评估陈说选用资产根基法评估服从作为评估论断。 九、标的公司的预估值与定价 本次标的公司接管收益法以及资产根基法评估，评估机构接管收益法评估服从 作为浙江交工的股东全副权柄价格的*终评估论断。 （一）接管收益法评估服从的原因 本次预估之以是接管收益法评估服从作为标的资产的*终评估论断，主若是 思考到标的公司经由多年的发展，已经逐步组成为了自己特有的经营理念、经营策略 以及经营方式，并具备相对于晃动的施工团队、打点团队以及客户资源，泛起逐步削减 的态势与相对于黯淡的发展远景。基于对于标的公司的经营功勋合成以及未来发展前 景分说，依据资产评估原则的规定，散漫本次资产评估工具、评估指标，适用的 价格规范，觉患上收益法的评估服从能更周全、公平川反映标公司的股东全副权柄 价格。 （二）收益法评估简介 企业价格评估中的收益法，是指将预期收益老本化概况折现，判断评估工具 价格的评估方式。本次评估接管企业从容现金流折现模子，根基公式为： E B D （1） 式中： E：被评估企业的股东全副权柄价格 1-1-138 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 B：被评估企业的企业价格 D：评估工具的付息债务价格 B P Ci （2） P：被评估企业的经营性资产价格 C ：被评估企业基准日存在的临时投资、非经营性及溢余性资产的价格 i n Ri Rn 1 P （3） i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业从容现金流） Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后老本支出－营运资金削减－成本性支出 r：折现率（WACC，加权平均老本老本） E D WACC Re Rd (1 T ) DE DE n：判断期限 （三）收益法评估假如条件 一、本次评估以本资产评估陈说所列明的特定评估指标为根基假如条件； 二、本次评估假如评估基准日后外部经济情景不会发生不可预料的严正变换； 三、假如评估基准日后**宏不雅经济政策、工业政策以及区域发展政策无严正 变换； 四、本次评估假如被评估单元的运歇营业正当，并不会泛起不可预料的因素 导致其无奈不断经营，被评估资产现实用途巩固并原地不断运用； 五、被评估单元以及拜托方提供的相干根基资料以及财政资料着实、准确、残缺； 六、评估职员所依据的比力公司的财政陈说、交易数据等均着实坚贞； 七、本次评估，除非凡诠释外，未思考被评估单元股权或者相干资产可能担当 的典质、保障事务对于评估价格的影响，也未思考**宏不雅经济政策发生变换以及 遇有人造力以及此外不可抗力对于资产价格的影响； 八、本次评估假如股东于年度内平均取患上净现金流； 九、本次评估假如评估基准日后被评估单元的打点层及中间团队是负责的、 1-1-139 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 晃动的，且有能耐担当其职务； 十、假如未来年度利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征收用度政策不发 生严正变换。 （四）预估值 以 2016 年 12 月 31 日为基准日，浙江交工 100%股权的预估值为 53.01 亿元， 基准日浙江交工归属于母公司所有者权柄账面值为 18.17 亿元（未经审计），预 估增值率为 191.81%。 （五）预估增值原因合成 本次收益法预估服从增值较大。收益法是经由将被评估企业预期收益老本化 或者折现以判断评估工具价格，收益法评估中除牢靠资产、营运资金等有形资源 之外，还包罗客户资源、服务能耐、经营理念、打点履历、强人团队、产物技术 及品牌劣势等紧张的有形资源。 综上，散漫浙江交工的企业特色、其未在账面反映的种种劣势资源以及未来 发展趋势，本次预估服从比照其净资产账面值有较大幅度增值。 十、其余需诠释事变 （一）交易标的波及的报批事变 本次交易的标的资产为浙江交工 100%的股权，不波及立项、环保、行业准 入、用地、妄想、建树答应等无关报批事变，不波及土地运用权、矿业权等资源 性权柄。 （二）债务债务转移状态 本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，不波及债务债务的转移。 1-1-140 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第六章本次交易对于上市公司的影响 一、本次交易对于上市公司主歇营业的影响 公司属于化工行业。受经济不景气及产能过剩等影响，公司2014年度、2015 年度陆续两年大幅盈利，并履历股票被深交所推广退市危害警示。2016年度，受 化工行业回暖、宁波浙铁大风化工有限公司效益监禁以及老本操作等方面的原 因，公司实现扭亏为盈。尽管如斯，上市公司化工行业功勋不晃动、晃动性大的 危害依然存续。 本次交易实施后，上市公司将具备浙江交工100%股权，并将在原有化工业 务的根基上新增交通工程施工营业，组成双主业发展。因为我国对于交通运输需要 的不断削减、交通牢靠资产投资的不断削减以及**对于路桥建树的政策反对于，在 十三五时期预期路桥工程施工营业将连结晃动、快捷地发展。 二、本次交易后上市公司财政状态以及盈利能耐合成 思考到标的公司的经营状态与发展远景，本次交易实现后，将大幅增强公司 老本实力以及盈利能耐，公司并吞报表的歇业支出、净利润都将大幅普及，每一股收 益也将有所削减，大大增强了公司的抗危害能耐与可不断经营能耐。 三、本次交易对于上市公司分割关连交易的影响状态 （一）本次交易不会削减上市公司原有化工营业的分割关连交易 本次重组前，上市公司原有营业为化工营业，因主歇营业盈利能耐不强，现 金流较为紧迫，因此 2015 年以及 2016 年，上市公司经由分割关连方保障、分割关连方拜托 贷款等方式从分割关连方获取资金，导致此种规范的分割关连交易较大。本次重组注入交 通工程施工营业不会削减原化工营业的分割关连交易。 1-1-141 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （二）本次交易不会削减浙江交工与交通总体的分割关连交易 从标的资产的营业来看，浙江交工与交通总体在施工服务、物资洽购、资金 反对于等方面与交通总体存在分割关连交易，上述分割关连交易主要基于交通总体作为省级 交通根基配置装备部署投融资平台以及综合交通系统建树的主力军，兼顾担当全省高速公 路、铁路、紧张的跨区域轨道交通以及综合交通关头等交通根基配置装备部署投融资、建树、 经营及打点职责导致，上述分割关连交易主要经由招招标挨次睁开，交易定价公平。 本次交易将浙江交工注入上市公司不会削减浙江交工与交通总体的分割关连交易。 （三）规范分割关连交易的措施 上市公司具备美满的规范分割关连交易的规章制度。曾经遵照法律规定要求，制 订了《公司章程》、《股东大团聚事规定》、《董事团聚事规定》、《分割关连交易打点办 法》等相干制度，对于分割关连交易的决定规画挨次、信息披露等事务作出了具体规定，本 次重组实现后，公司将不断严厉遵照上述制度对于分割关连交易行动予以规范。 为规范本次交易实现后可能存在的分割关连交易，交通总体已经就削减以及规范分割关连 交易出具了《对于削减及规范分割关连交易的应承函》。 四、本次交易对于同行相助的影响 本次交易实现前，上市公司与实际操作人、控股股东及其操作的分割关连方之间 不存在同行相助状态。 本次交易后，标的公司酿成公司全资子公司，纳入并表畛域，浙江交工与浙 江交通总体及其操作的分割关连方之间不存在素质性同行相助状态。 五、本次交易对于上市公司股权结构的影响 妨碍本预案出具之日，上市公司总股份数为 66,168.89 万股。经由本次交易， 在不思考配套融资的天气下，上市公司预计将向交易对于方刊行股份 65,116.34 万 股，本次交易实现后，上市公司总股本预计为 131,285.23 万股。 本次交易先后，公司的股权结构变换状态如下： 1-1-142 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 本次交易前 本次交易后（不思考配套融资） 股东称说 持 股 比 例 持 股 比 例 持股数（万股） 持股数（万股） （%） （%） 浙铁总体 23,921.53 36.15 23,921.53 18.22 浙江交通总体 - - 55,347.91 42.16 浙江国资公司 - - 3,256.14 2.48 中航成套 - - 3,256.14 2.48 汇众壹号 - - 1,638.36 1.25 汇众贰号 - - 1,617.78 1.23 其余股东 42,247.36 63.85 42,247.36 32.18 合计 66,168.89 100 131,285.23 100 依据《浙江省国资委对于省交通总体公司罗致并吞省铁路投资总体公司妄想 的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通总体对于公司控股股东浙铁总体妨碍 罗致并吞，并吞后浙江交通总体存续，浙铁总体注销。罗致并吞事变实现后，浙 铁总体将再也不持有公司股份，由浙江交通总体间接持有公司股份，为公司控股股 东。罗致并吞不会导致公司实际操作人发生变换，公司实际操作人仍为浙江省国 资委。妨碍本预案出具之日，罗致并吞事变尚未实现，浙铁总体为浙江交通总体 全资子公司。 本次交易实现后，不会导致上市公司操作权发生变换。 本次交易实现后，社会公共股东合计持有的股份不会低于刊行后总股本的 10%，不会泛起导致山河化工不适宜伙票上市条件的天气。 1-1-143 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第七章 本次交易的合规性合成 一、上市公司对于本次交易适宜《重组打点方式》第十一条规定 的诠释 （一）本次交易适宜**工业政策以及无关情景呵护、土地打点、反 操作等法律以及行政规定的规定 一、本次交易适宜**工业政策 浙江交工属于交通工程施工行业，依据《工业结构调整教训目录》，浙江交 工的主歇营业属于鼓舞类第二十四项公路及道路运输（含都市客运）中：一、西 部开辟公路支线、**高速公路网名目建树；二、国省支线刷新降级；九、特大 跨径桥梁修筑以及养护培修技术运用；十二、村落子公路建树；1七、高速公路快捷修 筑与呵护技术以及资料开辟与运用。 本次交易适宜**相干的工业政策。 二、本次交易适宜无关情景呵护的法律以及行政规定的规定 上市公司、浙江交工不属于重传染行业，均功能了**以及中间对于环保方面 的法律规定，未发生严正情景传染事件，未因违背情景呵护无关法律规定受到行 政处罚。 三、本次交易适宜土地打点法律以及行政规定的规定 陈说期内，上市公司、浙江交工均不存在受到土地主管部份处罚的天气，本 次交易不存在违背**对于土地打点方面无关法律以及行政规定规定的天气。 四、本次交易不存在违背《中华国夷易近共以及国反操作法》以及其余反操作行政法 规的相干规定的天气 本次交易实现后，未来上市公司的市场份额仍未达到《中华国夷易近共以及国反垄 断法》中对于市场部署位置的认定条件。 综上所述，本次交易适宜**相干工业政策，适宜情景呵护、土地打点、反 1-1-144 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 操作等法律以及行政规定的相干规定，不存在违背情景呵护、土地打点、反操作等 法律以及行政规定规定的天气。 （二）本次交易不会导致上市公司不适宜伙票上市条件 不思考召募配套融资，上市公司预计将向交易对于方刊行股份 65,116.34 万股， 本次交易实现后，上市公司总股份数预计为 131,285.23 万股。 本次交易实现后，社会公共股东合计持有的股份不会低于刊行后总股本的 10%，不会泛起导致山河化工不适宜伙票上市条件的天气。 （三）本次交易所波及的资产定价公平，不存在侵害上市公司以及股 东正当权柄的天气 一、标的资产定价状态 本次交易标的资产浙江交工100%股权的交易价格依据具备证券营业资格的 评估机构出具的并经浙江省国资委存案的评估陈说判断。 本次交易购买资产已经延聘具备证券营业资格的万邦评估妨碍评估。因此，本 次交易所波及资产定价正当、公平，不存在侵害公司及广漠股东短处的天气。 以2016年12月31日为基准日，浙江交工100%股权的预估值为53.01亿元。截 至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计及评估使命尚在妨碍中，待审计、 评估服从判断后，上市公司将进一步披露相干内容。 二、本次交易挨次的正当合规状态 本次交易曾经交易对于方外部决定规画机构审议经由、上市公司董事会审议经由， 并取患上浙江省国资委预批准。在本次交易标的公司审计、评估实现后，本次交易 具体妄想将提交上市公司对于本次交易的第二次董事会审议，提请浙江省国资批 准；提交上市公司股东大会审议。本次交易依据《公法律》、《上市规定》等规 定凭证果然、公平、公平的原则并推广正当挨次，不存在侵害公司及其股东短处 的天气。 三、刊行股份的定价 依据《重组打点方式》的相干规定，上市公司刊行股份的价格不患上低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份及付涌现金购买资产的董事会决定公 1-1-145 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 告日前 20 个交易日、60 个交易日概况 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经测算，山河化工本次刊行股份并付涌现金购买资产的董事会决定通告日前 20 个交易日、60 个交易日概况 120 个交易日的公司股票交易均价分说为 9.03 元、 8.52 元以及 7.92 元。 为呵护上市公司部份股东短处，经交易各方商议，本次刊行股份购买资产的 市场参考价抉择为本次刊行股份及付涌现金购买资产的董事会决定通告日前 20 个交易日交易均价，刊行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/股。 依据《上市公司非果然刊行股票实施细则》、《刊行打点方式》的相干规定， 定价基准日，指合计刊行底价的基准日，定价基准日为本次非果然刊行股票刊行 期的首日；上市公司非果然刊行股票，刊行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十。 本次刊行股份召募配套资金的定价基准日为刊行期首日，刊行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，适宜《上市公司非果然 刊行股票实施细则》、《刊行打点方式》的相干规定。 四、自力董事意见 上市公司自力董事关注了本次交易的布景、交易定价以及交易实现后上市公 司的发展远景，就本次交易宣告了自力意见，对于本次交易的公平性给以认可。 综上所述，本次交易波及的资产遵照具备证券从业资格的评估机构出具的评 估陈说呈现的资产评估价格作为定价依据，本次交易资产定价公平；非果然刊行 股份的刊行价格适宜中国证监会的相干规定；同时本次交易严厉推广了须要的法 律挨次，自力董事宣告了意见，本次交易不存在侵害上市公司以及股东正当权柄的 天气。 （四）本次交易所波及的资产权属清晰，资产过户概况转移不存在 法律拦阻，相干债务债务解决正当股权。 本次交易标的为浙江交通总体、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众 贰号具备的浙江交工 100%股权。 上述交易对于方依法具备标的资产的残缺权柄，不存在质押、被法律解冻、查 封等权柄瑕疵，也不存在产权瓜葛以及可能被第三人主张权柄等潜在争议的情 1-1-146 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 形。 本次交易波及的标的资产产权清晰，资产过户概况转移不存在法律拦阻。本 次交易实现后，标的公司将成为上市公司的子公司，不波及债务债务的转移成果。 （五）本次交易有利于上市公司增强不断经营能耐，不存在可能导 致上市公司本次交易实现后主要资产为现金概况无具体运歇营业的 天气 思考到标的公司的发展远景，本次交易实现后，公司并吞报表的歇业支出、 净利润都将有所普及，在标的公司完乐成勋应承的根基上上市公司的每一股收益将 削减，从而增强公司的不断经营能耐。 本次交易实现后，公司的消耗经营适宜相干法律规定的规定，不存在因违背 法律、规定以及规范性文件而导致公司无奈不断经营的天气，也不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金概况无具体运歇营业的天气。 （六）本次交易有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构 等方面与实际操作人及其分割关连人连结自力 本次交易先后，上市公司实际操作人不发生变换。 本次交易前，公司在营业、资产、职员、机构、财政等方面均已经自力于控股 股东、实际操作人及其操作的其余企业，具备自力残缺的营业系统及面向市场独 立经营的能耐。 本次交易的标的资产为残缺经营性资产，在本次交易前，标的公司在营业、 资产、财政、职员、机构等方面即已经与控股股东、实际操作人及其操作的企业保 持自力。收买实现后上市公司仍将在营业、资产、财政、职员、机构等方面与控 股股东、实际操作人及其操作的企业连结自力，适宜中国证监会对于上市公司独 立性的相干规定。 （七）有利于上市公司组成概况连结健全实用的法人打点结构 本次交易前，上市公司已经建树了较为美满的法人打点结构，本次交易实现后， 上市公司仍将连结健全实用的法人打点结构。上市公司将依据《公法律》、《证 1-1-147 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 券法》、《上市公司打点原则》等法律规定的要求，不断推广相干的议事规定或者 使命细则，连结健全、实用的法人打点结构。 二、上市公司对于本次交易适宜《重组打点方式》第四十三条规 定的诠释 （一）有利于普及上市公司资产品质、改善公司财政状态以及增强持 续盈利能耐 思考到标的公司的发展远景，本次交易实现后，公司并吞报表的歇业支出、 净利润都将有所普及，在标的公司完乐成勋应承的根基上上市公司的每一股收益将 削减，从而增强公司老本实力以及盈利能耐。 （二）有利于上市公司削减分割关连交易以及防御同行相助，增强自力性 一、同行相助 本次交易实现后，上市公司实际操作人仍为浙江省国资委，实际操作人未发 生变更。本次交易前，山河化工属于化工行业，交通总体为省级交通根基配置装备部署投 融资平台以及综合交通系统建树的主力军，山河化工与交通总体及其余分割关连方不存 在同行相助。本次交易实现后，标的公司浙江交工将成为山河化工子公司。浙江 交工主要处置交通工程施工营业，与交通总体及其余分割关连方不存在素质性同行竞 争。 二、分割关连交易 （1）本次交易实现后，上市公司原有化工营业不会新增分割关连交易。 本次重组前，上市公司原有营业为化工营业，因主歇营业盈利能耐不强，现 金流较为紧迫，因此 2015 年以及 2016 年，上市公司经由分割关连方保障、分割关连方拜托 贷款等方式从分割关连方获取资金，导致此种规范的分割关连交易较大。本次重组注入交 通工程施工营业不会削减原化工营业的分割关连交易。 （2）本次重组实现后，交工总体分割关连交易不会削减 从标的资产的营业来看，浙江交工与交通总体在施工服务、物资洽购、资金 1-1-148 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 反对于等方面与交通总体存在分割关连交易，上述分割关连交易主要基于交通总体作为省级 交通根基配置装备部署投融资平台以及综合交通系统建树的主力军，兼顾担当全省高速公 路、铁路、紧张的跨区域轨道交通以及综合交通关头等交通根基配置装备部署投融资、建树、 经营及打点职责导致，上述分割关连交易主要经由招招标挨次睁开，交易定价公平。 本次重组将浙江交工注入上市公司不会削减浙江交工与交通总体的分割关连交易。 （3）规范分割关连交易的措施 上市公司具备美满的规范分割关连交易的规章制度。曾经遵照法律规定要求，制 订了《公司章程》、《股东大团聚事规定》、《董事团聚事规定》、《分割关连交易打点办 法》等相干制度，对于分割关连交易的决定规画挨次、信息披露等事务作出了具体规定，本 次重组实现后，公司将不断严厉遵照上述制度对于分割关连交易行动予以规范。 为规范本次交易实现后可能存在的分割关连交易，交通总体已经就削减以及规范分割关连 交易出具了《对于削减及规范分割关连交易的应承函》。 三、增强自力性 本次交易前上市公司、标的公司与控股股东及其分割关连方连结自力，适宜中国 证监会对于上市公司自力性的相干规定；本次交易实现后上市公司与实际操作人 及其分割关连方仍不断连结自力，适宜中国证监会对于上市公司自力性的相干规定。 综上，本次交易利于普及上市公司资产品质、改善财政状态以及增强不断盈利 能耐，有利于上市公司削减分割关连交易、防御同行相助、增强自力性，不存在违背 《上市公司严正资产重组打点方式》第四十三条**款的天气。 （三）上市公司*近一年财政会计陈说被注册会计师出具无保存意 见审计陈说 天健所对于山河化工 2016 年财政陈说出具了天健审〔2017〕416 号规范无保 把稳见的《审计陈说》。 （四）上市公司及其现任董事、低级打点职员不存在因涉嫌立功正 被法律机关存案侦探或者涉嫌违法违规正被证监会存案审核的天气 上市公司及其现任董事、低级打点职员不存在因涉嫌立功正被法律机关存案 侦探或者涉嫌违法违规正被中国证监会存案审核的天气。 1-1-149 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （五）本次刊行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 且能在商活期限内规画竣事权属转移手续 上市公司本次刊行股份及付涌现金购买的标的资产为浙江交工 100%股权， 为权属清晰的经营性资产，相干交易对于方具备的标的公司股权权属清晰，不存在 质押、查封、解冻、权属争议及其余限度。本次交易所波及的资产过户或者权属转 移不存在法律拦阻，能在商活期限内规画竣事权属转移手续。 三、本次交易不存在《刊行打点方式》第三十九条规定的不患上非 果然刊行股票天气 《上市公司证券刊行打点方式》第三十九条规定：上市公司存不才列天气 之一的，不患上非果然刊行股票： （一）本次刊行恳求文件有虚伪记实、误导性陈说或者严正遗漏； （二）上市公司的权柄被控股股东或者实际操作人严正侵害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对于外提供保障且尚未破除； （四）现任董事、低级打点职员*近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，概况*近十二个月内受到过证券交易所果然呵； （五）上市公司或者其现任董事、低级打点职员因涉嫌立功正被法律机关存案 侦探或者涉嫌违法违规正被中国证监会存案审核； （六）*近一年及一期财政报表被注册会计师出具保存意见、认可意见或者无 法表呈现见的审计陈说。保存意见、认可意见或者无奈表呈现见所波及事变的严正 影响曾经消除概况本次刊行波及严正重组的除外； （七）严正侵害投资者正当权柄以及社会公共短处的其余天气。 公司不存在《上市公司证券刊行打点方式》第三十九条规定的不患上非果然发 行股票的天气。 1-1-150 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 四、本次召募配套资金适宜《重组打点方式》、《上市公司证券 刊行打点方式》、《上市公司非果然刊行股票实施细则》等相干 规定 一、本次配套融资适宜《重组打点方式》第四十四条及其适妄想见规定 依据《重组打点方式》第四十四条及其适妄想见规定：上市公司刊行股份购 买资产的，可能同时召募全副配套资金。上市公司刊行股份购买资产同时召募的 全副配套资金，所配套资金比例不*过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并 购重组审核委员会予以审核；*过 100%的，一并由刊行审核委员会予以审核。 本次交易中，上市公司拟召募配套资金不*过 133,390 万元，未*过拟购买 资产交易价格的 100%。本次交易适宜《重组打点方式》第四十四条及其适妄想 见的要求。 二、本次召募配套资金用途 依据《对于上市公司刊行股份购买资产同时召募配套资金的相干成果与解 答》相干规定，思考到召募资金的配套性，所募资金仅可用于：支出本次并购交 易中的现金对于价；支出本次并购交易税费、职员部署用度等并购整合用度；投入 标的资产在建名目建树。召募配套资金不能用于填补上市公司以及标的资产行动资 金、偿还债务。 上市公司本次召募配套资金支出本次交易中介机构用度后用于标的公司施 工机械装备降级更新购置名目，未用于填补上市公司行动资金以及偿还债务，公司 召募配套资金适宜《对于上市公司刊行股份购买资产同时召募配套资金的相干问 题与解答》的相干规定。 三、本次召募配套资金的刊行工具与股份锁定期 依据《上市公司非果然刊行股票实施细则》相干规定，刊行工具不*过 10 名，是指认购并取患上本次非果然刊行股票的法人、人造人概况其余正当投资机关 不*过 10 名。刊行工具属于上市公司的控股股东、实际操作人或者其操作的分割关连 人、经由认购本次刊行的股份取患上上市公司实际操作权的投资者、董事会拟引入 的境内外策略投资者的，认购的股份自刊行结束之日起 36 个月内不患上转让。除 此之外，认购的股份自刊行结束之日起 12 个月内不患上转让。 1-1-151 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 本次召募配套资金的刊行工具为不*过 10 名特定投资者，刊行工具不属于 上述天气，其认购工具与锁定期适宜《上市公司非果然刊行股票实施细则》相干 规定。 四、刊行股份的定价 依据《重组打点方式》的相干规定，上市公司刊行股份的价格不患上低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份及付涌现金购买资产的董事会决定公 告日前 20 个交易日、60 个交易日概况 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次刊行股份购买资产的刊行价格为第七届董事会第七团聚决定通告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股，适宜《重组打点方式》 的相干规定。 依据《上市公司非果然刊行股票实施细则》、《刊行打点方式》的相干规定， 定价基准日，指合计刊行底价的基准日，定价基准日为本次非果然刊行股票刊行 期的首日；上市公司非果然刊行股票，刊行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十。 本次刊行股份召募配套资金的定价基准日为刊行期首日，刊行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，适宜《上市公司非果然 刊行股票实施细则》、《刊行打点方式》的相干规定。 五、刊行股份数目 依据《刊行监管问答——对于向导规范上市公司融资行动的监管要求》的相 关规定，上市公司恳求非果然刊行股票的，拟刊行的股份数目不患上*过本次刊行 前总股本的 20%。 本次交易拟召募配套资金总额不*过 133,390 万元；刊行股份数目不*过 132,337,791 股股份，不*过本次交易前公司股本总额的 20%。本次召募配套资 金所刊行的股份数目适宜《刊行监管问答—对于向导规范上市公司融资行动的监 管要求》的相干规定。 1-1-152 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第八章 本次交易波及的报批事变及危害揭示 一、本次交易取患上的批准挨次及尚需报告的批准挨次 （一）曾经取患上的批准挨次 一、本次交易曾经交易对于方外部决定规画机构审议经由； 二、本次交易曾经上市公司董事会审议经由； 三、本次交易已经取患上浙江省国资委预批准。 （二）本次交易实施需推广的批准挨次 妨碍本预案出具之日，本次交易尚需推广的挨次以及取患上的批准包罗但不限 于： 一、本次交易标的资产的审计、评估使命实现后，尚需上市公司召开对于本 次交易的第二次董事会审议经由本次交易正式妄想； 二、浙江省国资委果批准； 三、上市公司股东大会审议经由； 四、中国证监会的批准。 本次交易是否取患上上述批准或者批准，以及*终取患上相干批准或者批准的光阴， 均存在不断定性，提请广漠投资者留意投资危害。 二、本次交易的危害揭示 （一）与本次交易相干的危害 一、本次交易被停息、作废或者妨碍的危害 剔除股市变换因素以及同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未*过 20%。本次交易的底细信息知情人对于本 1-1-153 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 公司股票停牌前 6 个月内交易山河化工股票状态妨碍了自查并出具了自查陈说。 依据《对于增强与上市公司严正资产重组相干股票颇为交易监管的暂行规 定》及《对于增强与上市公司严正资产重组相干股票颇为交易监管的看护》等规 定，假如*终发现本公司本次资产重组事变存在颇为交易行动概况因涉嫌底细交 易而受到存案稽察审查的状态，则可能泛起导致本次重组历程被停息概况被妨碍的风 险。 本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定状态下双方有权破除协议 并妨碍本次交易的条款，若交易双方泛起无奈商议不同的天气，则本次交易存在 可能被妨碍的危害。 本次交易存在上市公司在初次审议本次交易相做事变的董事会决定通告日 后 6 个月内无奈收回股东大会看护从而导致本次重组作废的危害。此外，审计机 构或者评估机构的使命妨碍也可能导致交易无奈定期妨碍，假如本次重组无奈妨碍 或者如需重新妨碍，则将面临本次重组作废的危害。 二、审批危害 本次交易尚需知足多项条件方可实现，包罗但不限于取患上上市公司股东大会 对于本次交易的批准，浙江省国资委对于本次交易的批准以及中国证监会对于本次交易 的批准等。本次交易是否取患上上述批准及取患上上述批准光阴存在不断定性，提请 投资者关注本次交易的审批危害。 三、本次召募配套资金未能实施或者融资金额低于预期的危害 本次交易拟同时召募配套资金不*过 133,390 万元，不*过拟购买资产交易 价格的 100%。受股票市场晃动及投资者预期的影响，召募配套资金是否顺遂实 施存在不断定性。若本次召募配套资金未能实施或者召募配套资金未能足额到位， 公司将接管自筹资金（包罗债务性融资）等方式自行解决资金需要。 四、交易标的评估增值较大及预估值发生严正变换的危害 本次交易中交易标的浙江交工 100%股权预估值比交易标的于评估基准日合 并口径归属于母公司所有者权柄账面值（未经审计）增值约 191.81%。 本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主若是 基于其具备较高的市场发展远景、未来较高的功勋削减预期等因素患上出的评估结 果。 1-1-154 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 此外，鉴于本次交易价格*终以具备证券营业先天的资产评估机构对于标的资 产的评估格为依据判断，而相干评估使命尚未实现，因此，*终的交易价格可能 与预估值存在较大差距。 五、标的公司应承功勋无奈实现的危害 依据《购买资产协议》以及《盈利判断抵偿协议》，交易对于方将对于相干标的公 司的扣除**常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出应承。可是，如 标的公司遇宏不雅经济晃动、不可抗力、市场相助模式变换等攻击因素，则可能出 现功勋应承无奈实现的状态，会影响上市公司的部份经营功勋以及盈利水平。 六、控股股东不妥操气焰险 当初，浙江交通总体经由其全资子公司浙铁总体间接持有公司 36.15%股份。 本次重组实现后，在不思考召募配套资金的状态下，浙江交通总体及其全资子公 司浙铁总体合计持有公司约 60%股份，处于相对于控股位置。尽管上市公司曾经建 立了较为美满的外部操作制度，但这种股权结构的存在，使患上控股股东有可能利 用其控股位置，经由运用表决权等方式决定公司的人事任免、消耗以及经营等严正 决定规画事变。假如控股股东处置有损于公司短处的行动，将对于公司以及其余中小投资 者的短处产生倒楣影响。 七、收买整合危害 本次交易实现后，标的公司将成为上市公司的子公司。从部份来看，公司的 资产规模以及营业畛域都将患上到未必水平的扩充。因为公司属于化工行业、标的公 司属于修筑行业，公司与标的公司需在企业文化、经营打点、营业拓展等方面进 行融会，公司以及标的公司是否顺遂实现实用整合具备不断定性，若公司未能实时 拟订并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对于标的公司的经营产生倒楣影 响，从而给公司及股东短处造成未必的影响。 八、上市公司股价晃动的危害 股票市场的投资收益与投资危害并存。股票价格的晃动不光受公司盈利水平 以及发展远景的影响，而且受**宏不雅经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投契行动、投资者的神思预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出 现晃动，从而给投资者带来未必的危害。 （二）标的公司经营危害 1-1-155 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 一、工业政策危害 浙江交工属于土木匠程修筑业。经济周期的变换与修筑业发展细密相干，国 夷易近经济运行状态及**牢靠资产投资规模，特意是根基配置装备部署投资规模以及都市化进 程发展等因素都市间接影响修筑业的部份发展。在苍生经济发展的区别时期，国 家的宏不雅经济调控政策也在不断调整，该类调整也将间接影响修筑行业，并可能 造成标的公司主歇营业支出晃动。同时，浙江交工所处置的交通工程施工以及养护 营业主要依附于浙江省内及天下其余区域交通根基配置装备部署的牢靠投资规模，各区域 苍生经济发展所处的时期及苍生经济的发展状态等因素都将对于交通根基配置装备部署的 投资规模产生间接影响，从而对于浙江交工营业的发展造成较大影响。 二、工程施工危害 浙江交工主要处置交通工程的施工、养护等营业，交通工程施工的周期以及效 率将间接影响浙江交工同期的财政状态。可是，施工名目可能受到工程妄想发生 变更、工程款子不能实时到位、交通供电供水限度、征地拆迁及卑劣天气等因素 的影响，由此将导致工程进度无奈按条约约定妨碍，存在工程不能定期建成交付 的危害，影响标的公司的经营功勋。 三、大批资料价格上涨以及品质危害 浙江交工运用的大批资料主要包罗沥青、水泥以及钢材等。因为路桥工程施工 周期较长，该等大批资料的价格上涨将间接导致施工老本的削减，使实际施工成 本与工程估算泛起差距，影响标的公司的经营功勋。为着落资料价格及品质危害， 浙江交工推广严厉的招招标挨次向提供商询价，对于招标方的先天、供货能耐、诚 信、价格、品质等妨碍审核后确认提供商。但上述措施假如在实施历程中不患上 到实用推广，仍会给标的公司带来原资料价格上涨及品质危害。 四、市场相助危害 国内交通工程施工市场相助日益强烈，除特大型、天下性修筑企业以及各省、 市、自治区国有或者股份制处置公路工程施工的企业之外，夷易近营企业为代表的交通 工程施工企业不断退出。当初，天下具备公路工程施工一级以上先天企业 900 家左右。路桥施工工业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优越劣汰的 趋势正逐步呈现，浙江交工将面临愈加严酷的市场相助情景。 五、牢靠消耗危害 交通工程施工历程中，因为消耗指挥不妥或者员工操作失误，可能导致机械设 1-1-156 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 备侵害某职员伤害；因为施工妄想中对于牢靠危害思考不短缺，可能导致施工历程 发闹事件；施工机械配置装备部署假如处于不良的运用、运行状态，也有可能导致响应的 事件；施工现场每一每一处于露天概况地面情景，周边的地质状态可能较为重大，如 不能做好响应的防护措施，可能发生职员伤害或者工业损失；一些无奈功能的人造 磨难也可能造成意外事件。因此，假如未来标的公司在牢靠消耗方面不能做好足 够的防御措施或者蒙受一些不乐成用的意外事件，将会对于标的公司的经营以及经济 短处造成倒楣影响。 六、外洋营业危害 当初线国纷纭改善投资情景，不断削减根基配置装备部署的投入，加速电力、交通、 运输等名目建树，为国内企业承接外洋名目不断提供能源。此外，随着一带一 路策略的实施以及中国主导区域性根基配置装备部署相助机制运行，在外洋将不断催生 出新的名目机缘。浙江交工已经在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个**设立了 处事机构。可是，因为外洋名目与国内名目比照，在法律规定、资金支出、施工 条件等方面存在较大差距，可能会导致标的公司外洋营业虚施存在严正经营风 险。 七、偿债危害 受经营模式以及营业流程的影响，交通工程施工行业企业宽泛具备资产欠债率 较高的特色。陈说期各期末，标的公司资产欠债率分说为 85.47%、87.47%。标 的公司欠债以行动欠债为主，近两年来行动欠债占欠债比例分说为 89.17%、 88.79%。标的公司行动负借主要为短期告贷、对于提供商的资料款、劳务款子、 机械租赁费，以及预收业主的工程款等。标的公司的主要现金流入为业主遵照项 目进度支出的工程款，假如因名目进度飞快概况业主支出滞后等原因造成工程款 未实时到位，可能造成标的公司短期里手动资金紧迫，泛起偿债危害。 1-1-157 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第九章 其余紧张事变 一、呵护投资者正当权柄的相干布置 本次交易中，本公司以及交易对于方将接管如下措施，呵护投资者正当权柄： （一）严厉推广上市公司信息披露使命 本公司及相干信息披露使命人将严厉遵照《公法律》、《证券法》、《重组打点 方式》、《名目原则第 26 号》及《对于规范上市公司信息披露及相干各方行动的 看护》等法律规定的相干要求，着实推广信息披露使命，公平川向所有投资者披 露可能对于上市公司股票交易价格产生较大影响的严正事件。本预案披露后，公司 将不断依摄影关规定的要求，着实、准确、残缺地披露公司本次交易的妨碍状态。 （二）严厉推广上市公司审议及表决挨次 本公司在本次交易历程中严厉依摄影关规定推广法定挨次妨碍表决以及披露。 本次交易无需推广分割关连股东回避挨次。2017 年 4 月 27 日，上市公司召开第七届 董事会第七次团聚，审议经由本次重组的相干议案。待相干审计、估值使命实现 后，上市公司将方式刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金陈说书并再次 提交董事会品评辩说，自力董事也拼集相做事变再次宣告自力意见。 此外，本公司延聘的自力财政顾问、状师、审计机构、评估机构等中介机构 将对于本次交易出具业余意见，确保本次分割关连交易定价公平、公平、公平，不侵害 其余股东的短处。 （三）股东大会及网络投票布置 山河化工将于召开审议本次重组妄想的股东大会的看护中敦匆匆公司部份股 东退出本次股东大会。依据中国证监会《对于增强社会公共股股东权柄呵护的若 干规定》等无关规定，为给退出股东大会的股东提供利便，本次股东大会公司将 接管现场投票与网络投票相散漫方式召开。公司经由深圳证券交易所系统以及互联 1-1-158 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 网投票系统向部份股东提供收整方式的投票平台，股东可能在网络投票光阴内通 过上述系统运用表决权。同时，公司将径自统计中小股东投票表决状态。 （四）股份锁定布置 依据《重组打点方式》以及中国证监会的相干规定，本次交易中交易对于方认购 的股份需妨碍锁定布置，交易对于方已经对于所认购的股份锁定妨碍了相干应承，详见 本预案第二章本次交易的具体妄想之二、本次交易波及的股份刊行状态 之（六）股份锁定期。 （五）确保本次交易标的资产定价公平 上市公司已经延聘具备证券营业资格的审计机构、评估机构对于标的资产妨碍审 计以及评估，并延聘自力财政顾问以及法律顾问对于本次交易所波及的资产定价以及股份 定价、标的资产的权属状态等状态妨碍核查，并将对于实施历程、相干协议及应承 的推广状态以及相干后续事变的合规性及危害妨碍核查，宣告清晰意见，确保本次 交易标的资产定价公平、公平，定价历程正当合规，不侵害上市公司的股东短处。 二、公司股票陆续停牌前股价晃动状态的诠释 依据中国证监会《对于规范上市公司信息披露及相干各方行动的看护》（证 监公司字[2007]128 号）等规定及规范性文件的无关规定，本公司现就无关状态 诠释如下： 山河化工于 2017 年 2 月 3 日理由因由筹谋严正资产重组恳求停牌。公司本次停 牌日前一交易日收盘价格为 8.96 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 12 月 28 日）收盘价为 8.72 元/股。停牌前 20 个交易日（2016 年 12 月 29 日至 2017 年 1 月 26 日），时期涨幅为 2.75%。同期，深证综指（399106.SZ）自 1972.35 点跌至 1,917.32 点，涨幅为-2.79%；山河化工属于化工行业，此时期 Wind 证监会化学 废品指数（883123.WI）从 3,250.85 点跌至 3,145.98 点，涨幅-3.23%。 公司股价在上述时期内晃动幅度为上涨 2.75%，扣除同期深证综指上涨 -2.79%因素后，上涨幅度为 5.54%；扣除同期证监会化学废品指数上涨-3.23%因 素后，上涨幅度为 5.98%。 1-1-159 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 因此，公司股价在股价敏感严正信息宣告前 20 个交易日内累计涨跌幅不* 过 20%，不适用《对于规范上市公司信息披露及相干各方行动的看护》（证监公 司字[2007]128 号）第五条相干规范。 三、本次交易相干职员在公司股票停牌前 6 个月内交易上市公 司股票的状态 依据《果然刊行证券的公司信息披露内容与名目原则——第 26 号上市公司 严正资产重组恳求文件》（证监会通告[2008]13 号）以及《对于规范上市公司信 息披露及相干各方行动的看护》（证监公司字[2007]128 号）、《*高国夷易近法院印发 <对于审理证券行政处罚案件证据多少多成果的漫谈会纪要>的看护》以及深交所 的相干要求，就自 2016 年 8 月 3 日至 2017 年 2 月 3 日（如下简称自查时期）， 上市公司、交易对于方及其各自董事、监事、低级打点职员，相干业余机构及其余 知悉本次交易的法人以及人造人，以及上述相干职员的明日系支属（指夫妇、怙恃、 年满 18 周岁的成年后世，如下合称自查畛域内人员）是否妨碍底细交易妨碍 了自查，并出具了自查陈说。 经自查，自查时期浙江交通总体副总司理李雪平的夫妇潘晓梅于 2016 年 11 月 24 买入山河化工 2,000 股股票，于 2016 年 12 月 23 日卖出山河化工 2,000 股 股票；浙江交工自力董事赵敏的夫妇靳明于 2017 年 1 月 11 日买入山河化工 10,000 股股票。 李雪平已经出具申明：自己夫妇上述交易行动仅凭证总体的主不雅决定规画，自己 在其买入股票前当时并不知情，并未向其泄露任何未果然信息，自己夫妇不存在 运用底细信息交易山河化工股票天气。 赵敏已经出具申明：自己夫妇的上述交易行动仅凭证总体的主不雅决定规画，自己 在其买入股票前当时并不知情，并未向其泄露任何未果然信息，不存在运用底细 信息交易山河化工股票天气。 除上述天气外，自查时期其余底细信息知情人不存在交易上市公司股票情 况。 1-1-160 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 四、上市公司利润调配政策 上市公司现行实用的《公司章程》中无关利润调配政策具体条款如下： （一）公司的利润调配政策为： 公司每一年将依据当期经营状态以及名目投资的资金需要妄想，在短缺思考股东 短处的根基上，**解决公司的短期短处及久远发展的关连，判断公平的利润分 配妄想。 一、利润调配原则：公司应重视对于投资者特意是中小投资者的公平报答，制 订不断、晃动的利润调配政策，利润调配政策判断后，不患上轻易调整而着落对于股 东的报答水平。公司打点层、董事会应依据公司盈利状态以及经营发展实际需要， 散漫资金需要以及股东报答妄想、社会资金老本以及外部融资情景等因素拟订利润分 配妄想。 公司利润调配不患上*过累计可调配利润的畛域。公司存在股东违规占用资金 状态的，公司应该扣减该股东所调配的现金盈利，以偿还其所占用的资金。 二、利润调配方式：公司利润调配可接管现金、股票、现金股票相散漫概况 法律答应的其余方式；公司在适宜利润调配的条件下，应该每一年度妨碍利润调配， 公司可能妨碍中期现金利润调配。 三、公司拟实施现金分成时应至少同时知足如下条件： （1）昔时每一股累计可供调配利润不低于0.1元； （2）公司无严正投资妄想或者严正现金支出等事变发生（召募资金名目除外）。 严正投资妄想或者严正现金支出是指：公司未来十二个月内拟对于外投资、收买资产 概况购买配置装备部署的累计支出达到概况*过公司*近一期经审计净资产的30%。 四、在知足现金分成条件时，现金分成的比例： （1）每一年以现金方式调配的利润良多于昔时实现的可调配利润的10%； （2）公司*近三年以现金方式累计调配的利润良多于*近三年实现的年均 可调配利润的30%。 公司董事会将综合思考所处行业的特色、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有严正资金支出布置等因素，分说如下天气，并遵照本章程规定的程 序，提出差距化的现金分成政策： 1-1-161 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 公司发展阶段属成熟期且无严正资金支出布置的，妨碍利润调配时，现金分 红在本次利润调配中所占比例*低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有严正资金支出布置的，妨碍利润调配时，现金分 红在本次利润调配中所占比例*低应达到40%； 公司发展阶段属生临时且有严正资金支出布置的，妨碍利润调配时，现金分 红在本次利润调配中所占比例*低应达到20%； 公司发展阶段不易分说但有严正资金支出布置的，可能遵照前项规定解决。 五、调配股票股利的条件：公司可能依据年度的盈利状态及现金流状态，在 保障*低现金分成比例以及公司股本规模及股权结构公平的条件下，重视股本扩充 与功勋削减连结同步，可能思考妨碍股票股利分成。 六、调配股票股利的*低比例：每一次调配股票股利时，每一 10 股股票分患上的股 票股利良多于 1 股。 七、公司利润调配不患上*过累计可调配利润的畛域，不患上侵害公司不断经营 能耐。 八、股东大会违背前款规定，在公司抵偿盈利以及提取法定公积金以前向股东 调配利润的，股东必须将违背罪则调配的利润退还公司。 九、公司持有的本公司股份不退出调配利润。 （二）利润调配需推广的决定规画挨次为： 一、公司利润调配政策以及利润调配妄想应由公司董事会拟订，并经监事会审 议经当时提交公司股东大会批准。公司应着实保障社会公共股东退出股东大会的 权柄，董事会、自力董事以及适宜未必条件的股东可能向上市公司股东征集其在股 东大会的投票权。 二、董事会审议现金分成具体妄想时，应该认真钻研以及论证公司现金分成的 机缘、条件以及*低比例、调整的条件及其决定规画挨次要求等事务。 三、董事会在决定规画以及组成利润调配预案时，要具体记实打点层倡导、参会董 事的讲话要点、自力董事意见、董事会投票表决状态等内容，并组成书面记实作 为公司档案安妥保存。 四、股东大会对于现金分成具体妄想妨碍审议时，应该经由多种渠道被动与股 东特意是中小股东妨碍相同以及替换（包罗但不限于提供网络投票表决、聘用中小 1-1-162 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 股东参会等），短缺听取中小股东的意见以及诉求，并实时回覆中小股东体贴的问 题。 五、公司应在年度陈说、半年度陈说中披露利润调配预案以及现金利润调配政 策推广状态。若年度盈利但未提泛起金利润调配，董事会应在年度陈说中具体说 明未提泛起金利润调配的原因、未用于现金利润调配的资金保留公司的用途以及使 用妄想，公司在召开股东大会时除现场团聚外，应向股东提供收整方式的投票平 台，自力董事应答此宣告自力意见并果然披露。 六、公司依据消耗经营状态、投资妄想以及临时发展的需要，概况外部经营环 境发生变换，确需调整利润调配政策的，应以股东权柄呵护为登程点，调整后的 利润调配政策不患上违背相干法律规定、规范性文件、本章程的无关规定，分成政 策调整妄想经董事会以及监事会审议经当时提交股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上经由。公司同时应该提供网络投票方式以不便中小 股东退出股东大会表决。 五、对于本次重组相干主体不存在依据《对于增强与上市公司 严正资产重组相干股票颇为交易监管的暂行规定》第十三条不患上 退出任何上市公司资产重组天气的诠释 妨碍本预案出具之日，上市公司、交易对于方及上述主体的控股股东、实际控 制人及其操作的机构不存在因涉嫌本次交易相干的底细交易被存案审核或者存案 侦探的天气，*近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚概况法律机关依法追 究刑事责任的天气；上市公司董事、监事、低级打点职员、上市公司控股股东的 董事、监事、低级打点职员，为本次交易提供服务的自力财政顾问、会计师事务 所、状师事务所、资产评估机构等中介机构及其包揽职员，不存在因涉嫌本次交 易相干的底细交易被存案审核或者存案侦探的天气，*近 36 个月内不存在受中国 证监会行政处罚概况法律机关依法查究刑事责任的天气。因此，本次交易相干主 体不存在依据《对于增强与上市公司严正资产重组相干股票颇为交易监管的暂行 规定》第十三条不获取场任何上市公司严正资产重组的天气。 1-1-163 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第十章 自力董事以及自力财政顾问意见 一、自力董事意见 上市公司自力董事对于本次交易事变宣告意见如下： 一、本次《对于<刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预 案>的议案》以及签定的相干协议，适宜《中华国夷易近共以及国公法律》、《中华国夷易近 共以及国证券法》、《上市公司严正资产重组打点方式》、《上市公司证券刊行打点办 法》及其余无关法律、规定以及规范性文件的规定，本次刊行股份及付涌现金购买 资产并召募配套资金具备可操作性。 二、公司董事会已经遵照《对于规范上市公司严正资产重组多少多成果的规定》 第四条的要求对于本次交易相做事变做出清晰分说，并记实于董事会决定记实中。 三、公司第七届董事会第七次团聚的召开挨次、表决挨次适宜相干法律、法 规 及《公司章程》之规定，在审议本次刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套 资 金事变相干议案时推广了法定挨次。 四、鉴于公司本次交易所波及的标的资产的审计、评估使命尚未实现，拥护 本次董事会审议本次交易相做事变后暂不召开股东大会。 五、公司本次交易所波及标的资产的定价，将以经各方拥护延聘的具备证券 从业先天的评估机构，以各方商议判断的评估基准日对于标的资产价格妨碍评估后 所患上的评估格为参考依据，经各方商议判断。标的资产的定价原则具备公平性、 公平性，不会侵害中小投资者短处。 六、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司策略指标，有利于增强公 司的中间相助力以及不断发展能耐，有利于普及公司的盈利能耐与改善公司财政状 况。 从根基上适宜公司部份股东的短处，特意是广漠中小股东的短处。 七、本次交易向控股股东的股东刊行股份及付涌现金购买资产，组成分割关连交 易，董事会在审议本次交易相干议案时，分割关连董事回避了表决。本次董事会审议 以及披露的无关事变的挨次适宜**无关法律、规定、规范性文件及公司《章程》 的规定。 八、本次交易妄想适宜**无关法律、规定、规范性文件及公司《章程》的 1-1-164 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 规定，凭证了果然、公平、公平的原则，适宜公司以及部份股东的短处，对于部份股 东公平、公平。 九、本次严正资产重组尚需推广的挨次包罗但不限于：（1）本次交易的审计 及评估陈说出具后，公司再次召开董事会审议经由本次交易妄想；（2）浙江省国 资委批准本次交易妄想；（3）公司股东大会审议经由本次交易妄想；（4）中国证 监会批准本次严正资产重组事变；（5）其余可能波及的批准挨次。 二、自力财政顾问意见 公司延聘的自力财政顾问东兴证券、浙商证券参照《公法律》、《证券法》、 《重组打点方式》、《对于规范上市公司严正资产重组多少多成果的规定》等法律、 规定以及规定以及证监会的相干要求，经差迟职审核以及对于《浙江山河化工股份有限 公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案》等信息披露 文件的谨严核查后觉患上： 一、本次交易适宜《公法律》、《证券法》、《重组打点方式》等法律、规定以及 规范性文件的规定； 二、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、典质等工业权柄受限的情 形； 三、本次交易标的资产的定价原则公平，刊行股票的定价方式以及刊行价格符 合证监会的相干规定，不存在侵害上市公司及股东正当权柄的天气； 四、本次交易不影响上市公司上市位置，交易实现后可改善并普及上市公司 的资产品质以及盈利能耐，改善上市公司财政状态，适宜上市公司及部份股东的利 益； 五、本次交易先后上市公司实际操作人未发生变更，不组成《重组打点方式》 所规定的重组上市的天气； 六、鉴于上市公司将在相干审计、评估使命实现后再次召开董事会审议本次 交易妄想，届时本自力财政顾问将依据《重组打点方式》及相干营业原则，对于本 次刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金陈说书出具自力财政顾问陈说。 1-1-165 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 第十一章上市公司及部份董事、监事、低级打点职员申明 本公司及部份董事、监事、低级打点职员应承《浙江山河化工股份有限公司 刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案》的内容着实、准 确、残缺，并对于本预案中的虚伪记实、误导性陈说或者严正遗漏担当同样艰深以及连带的 法律责任。 本次刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易交易波及的 标的资产的审计及评估使命尚未实现，本预案中波及相干资产的数据尚未经由具 有相干证券营业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及部份董事、监事、 低级打点职员保障本预案所援用相干数据的着实性以及公平性。 （如下无诠释） 1-1-166 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （本页无诠释，为《上市公司及部份董事、监事、低级打点职员申明》之签章页） 部份董事： 董星明 蒋国良 毛正余 饶金土 邓朱明 王 辉 刘 勇 张 旭 史习夷易近 范 宏 部份监事： 金立祥 郑樟英 郑善兴 周中军 盛刚亮 其余低级打点职员 余惠夷易近 施懿军 王日洪 毛薛刚 邹 宏 浙江山河化工股份有限公司 年 月 日 1-1-167 浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并召募配套资金暨分割关连交易预案 （本页无诠释，为《浙江山河化工股份有限公司刊行股份及付涌现金购买资产并 召募配套资金暨分割关连交易预案》之签章页） 法定代表人： 董星明 浙江山河化工股份有限公司 年 月 日 1-1-168返回搜狐，魔难更多

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